新加坡 | 金管局就加强投资者因市场失当行为遭受损失后寻求民事赔偿能力的措施征询公众意见

知识亮点 14 November 2025

2025年10月24日，新加坡金融管理局（“MAS”）就加强投资者因市场失当行为遭受损失后寻求民事赔偿能力的拟议措施征询公众意见。本次咨询期将于2025年12月31日截止。

该拟议措施遵循股票市场审查小组（Equities Market Review Group）的建议，旨在通过强化投资者因市场失当行为遭受损失后的追索途径，加强投资者保护，进而提升投资者信心。

根据《2001 年证券与期货法》（“SFA”）规定，目前投资者针对市场失当行为造成的损失寻求赔偿有两种途径：（一）向法院提起独立诉讼要求赔偿（“独立诉讼”）；（二）在违法者被定罪或法院对其作出民事处罚令后，向法院申请赔偿（“附带诉讼”）。

MAS收到反馈，显示散户投资者在提起民事诉讼时面临诸多挑战，包括难以自行组织协调、获取法律咨询的资金不足等。为此，MAS就拟议改革方案征询意见，旨在从三个关键领域完善投资者追索制度：（一）促进自我组织；（二）提供资金支持；（三）降低民事诉讼的法律障碍。同时，MAS正在研究制定适当的保障机制，以防止滥诉行为对市场造成不当负担。

本文将概述拟议强化措施的主要内容。

促进自我组织

尽管因市场失当行为遭受损失的多位投资者可以联合资源采取集体行动，但他们在自我组织及推选牵头原告方面仍面临困难。根据现行法律，独立第三方可协助原告，但不得代表原告提起诉讼。

MAS拟引入一项制度，允许委任独立第三方担任指定代表，代表投资者提起法律诉讼。该独立第三方须提出申请，经核准成为指定代表并获得提起诉讼的法律资格。MAS将探索指定代表的核准制度，其中可能包括通过法院进行核准的途径。

MAS就审批机构核准指定代表时应考虑的标准征询意见：

• 须获得足够数量的受影响投资者同意由指定代表行使权益。“足够数量”的具体标准将逐案确定。MAS还在研究是否应要求具有共同利益的投资人群体委任统一的指定代表。
• 指定代表必须独立于违法者，且不得存在可能影响其客观对抗违法者的利益冲突。指定代表还须披露与违法者或受影响投资者之间任何可能影响其代表行为的潜在关系。
• 指定代表不得与投资者签订任何与案件结果存在直接经济利益关联的费用协议。MAS提议，指定代表的报酬应通过预先约定的费用或费用结构支付，例如按每位投资者收取固定费用或成本加成模式。相关收费协议须提交核准机构进行备案或批准。

提供资金支持

提起法律诉讼的高昂成本是关键障碍。MAS拟设立一项资助计划，用于共同资助具有法律依据的投资者诉讼，该计划将设置健全的保障措施，例如明确的资助参数和资金治理结构。

资助适用参数

• 符合条件的投资者：为鼓励索赔案件整合，避免类似索赔分散对法律体系和资助计划造成负担，MAS拟规定投资人群体须达到最低散户投资者人数才有资格获得资助。初步提议最低门槛为50名散户投资者，核准小组（详见下文“资助管理机制”部分）可根据具体情况调整该门槛。核准小组可要求具有共同利益的投资人群体整合索赔请求，作为批准资助的前提条件。机构投资者可参与这些投资人群体，但不计入最低门槛人数。

若已委任指定代表，资助批准需以该代表获得为该投资人群体行事的授权为前提。指定代表须向核准小组证明其已具备代表投资者提起诉讼的运营能力，包括管理投资者沟通、协调法律程序、维护适当的记录保存和投资者更新系统等。这一要求旨在确保指定代表能够有效处理集体诉讼复杂的行政事务，并对所获资助进行合规管理。

• 符合条件的案件：本资助仅适用于在新加坡法院提起的、基于SFA规定的涉嫌市场失当行为的诉讼。由于新加坡散户投资者主要参与证券市场，资助范围将覆盖证券市场相关案件，不包括与上市公司股东、董事或管理层之间的纠纷。投资者须向核准小组提交由预审合格律师事务所出具的法律意见，以协助判断案件是否值得资助。投资者将获得初始资金用于获取该法律意见。
• 符合条件的费用：MAS拟规定该资助可用于为推动有效集体行动和民事诉讼开展所需的所有必要费用，包括寻找其他受影响投资者的公告费、为协调投资者而举办案情说明会及协调会议的费用、获取法律意见以评估案件可行性的费用、律师费、向法院提供专家证据所产生的专家费，以及败诉可能产生的额外相关费用。为明确律师费的使用，该项资助仅可用于向预审批准的律师事务所名单中的律所支付律师费。

每项成功获批的申请均设定资助上限，具体金额由核准小组逐案确定。超出核定资助额度的费用须由参与投资者自行承担。

为遏制投资者滥诉行为，资助获批后将向每位投资者收取参与费。MAS现征询公众意见，探讨就附带诉讼与独立诉讼分别向每位投资者收取200新元与500新元的参与费标准是否合理。所收取的参与费将存入专项基金，用于支持其他符合条件的投资者诉讼。

为提升资助计划的可持续性，MAS还就该计划是否应增设成本回收制度征询意见，即从成功获得的赔偿款中回收相关成本后，再将余额分配给参与投资者。

资助管理机制

为确保对资助申请进行稳健独立的审查，核准小组将由法律学者、行业专业、律师、专业诉讼资助者及/或退休法官组成，负责评估和批准资助申请。核准小组将核查申请是否符合资助参数，并可根据需要酌情调整最低投资者人数要求。在提供资金前，核准小组将独立评估案件的法律依据，判断投资者获得赔偿的合理可能性。

降低民事诉讼法律障碍

MAS拟通过多项改革以便利投资者追索赔偿。

完善附带诉讼相关规定

• 适用范围：依据SFA规定中关于附带诉讼的现行规定，投资者可依据针对违法者的刑事定罪或民事处罚令提起赔偿索赔。MAS拟扩大附带诉讼的适用范围，将违法者与MAS达成的民事处罚和解协议、针对违法者的缺席判决和同意令纳入其中。这将使投资者能够利用更广泛的已决执法案件（其中包含违法者的责任承认）提起附带诉讼。
• 简化程序：目前，投资者必须遵守正式的法院程序规则，包括向法院提交申请、发布公告、提交宣誓书证明索赔、出席听证会等。MAS拟简化该程序，例如提供模板表格和宣誓书供投资者使用。此外，为提高散户投资者对附带诉讼这一民事追索途径的认知，MAS计划发布指导说明，阐述启动附带诉讼的时机与方式。

简化对虚假及误导性陈述的信赖关系举证规定

依据SFA规定，投资者若因虚假误导性陈述或未披露事实遭受损失并寻求赔偿，必须证明其交易资本市场产品的行为是基于对该虚假陈述的依赖，或因不知情未披露事实而进行。MAS意识到，在某些情况下（例如涉及上市公司的市场传言或业务动态同时存在时），信赖关系或不知情状态难以举证。MAS拟修订SFA以减轻这一举证难度，例如规定证明特定事项即可视为满足信赖关系要件，包括：（一）该虚假陈述已向投资者披露或公开可知；（二）该陈述对相关资本市场产品的价格产生了重大影响；及/或（三）该陈述对投资者的交易行为产生了重大影响。

取消法定赔偿金额上限

依据SFA规定，针对市场失当行为（如内幕交易、市场操纵或违反持续披露义务）的索赔金额不得超过违法者所获利润或所避损失。MAS拟取消所有市场失当行为相关赔偿的法定上限，赋予法院根据民事索赔中损害赔偿评估的标准方法，逐案确定赔偿金额的灵活性。