新加坡证券业理事会拟议修订《新加坡收购与合并守则》

知识亮点 9 June 2025

2025年5月5日，新加坡证券业理事会（“SIC”）发布了一份公众咨询文件，征求公众对拟议修订《新加坡收购与合并守则》（“《守则》”）的意见。此次拟议修订旨在通过以下措施加强对新加坡收购与合并交易的监管：保护收购与合并交易的竞争程序、提升通过协议安排（scheme of arrangement）完成交易的确定性与及时性，以及增强对投资者和股东的信息披露。相关修订建议考虑了自2019年《守则》上一次修订以来的市场发展及国际实践的演变，并结合了与活跃于并购领域的实务工作者的讨论结果。公众咨询将于2025年6月5日结束。本文概述了部分关键修订建议。

1. 通过规范交易保障机制以保护潜在收购方的竞争程序

SIC观察到，在协商达成的收购与合并交易中，交易保障机制（如分手费和排他性安排）被日益频繁地使用。

此类交易保障机制在本质上具有反竞争性。SIC认为，在收购交易背景下广泛使用此类与要约相关的安排，将对被收购公司产生不利影响，因为这会阻碍其他潜在竞标方的介入，从而减少股东有机会考虑并从竞争要约中获益的可能性。

因此，SIC建议对与要约相关的安排施加一般性禁令，仅在若干特定情形下例外允许。

2. 提升协议安排收购的确定性与时效性

• 要求在公告发布后的六个月内召开方案会议

在通过协议安排进行的收购交易（即通过法院批准的协议安排进行的收购）中，《守则》第22条（要约时间表）的规定通常可获豁免。该做法旨在考虑法院批准协议安排所需的程序。SIC注意到，协议安排在实际操作中可能耗时三个月至一年以上。

为避免要约期过长，SIC建议规定应在公告协议安排后的六个月内召开方案会议。

• 就协议安排采取必要程序步骤

虽然要约人无法单方面促使协议安排生效，但在实践中，要约人确实能够通过拒绝在法院批准听证会中采取某些行动来阻止协议安排的生效。

因此SIC建议，在通过协议安排实施收购的情形下，《守则》应明文规定要约人有义务在所有相关条件已获满足或豁免后，采取使该协议安排生效所必需的程序性步骤。此举将防止出现以下情形：仅剩不重要的未满足条件时，要约人却企图依赖最终截止日期使要约失效，或拒绝履行必要程序步骤以阻碍安排计划生效。

3. 通过要求要约人遵守其先前声明或对先前声明作出澄清，防止虚假市场

• 发表过“不提高报价”或“不延长要约期限”声明的要约人，不得在特定期间内提出后续要约

《守则》第33.1(a)条规定，对于要约已被撤回或失效的要约人，其提出后续要约的时间需延迟12个月。该规定旨在防止受要约公司被不友好的要约方长期"围困"。然而，若后续要约已获得受要约公司董事会的推荐，SIC通常会解除该限制。

SIC认为，若要约人曾作出“不提高报价”或“不延长要约期限”的声明，则应当对该声明承担责任，因为股东和投资者可能基于该声明作出投资决定。SIC建议，若要约人已发表相关声明，则在以下较晚日期之前，原则上不同意其提出优于原要约条件的新要约：

• 原要约撤回或失效之日起三个月；及
• 原要约失效或被撤回时，任何现存竞争要约的要约期结束之日。
  • 对“28天内作出决定或退出”期限进行成文规定

目前，如果某一个拟议提出要约的正式意向声明被认为过早或不适当，相关方可根据《守则》发布暂缓公告。此后，根据《守则》附注5对第3.1、3.2和3.3条的规定，必须每月更新相关磋商进展，直至要约人正式宣布提出要约或决定不继续推进要约。然而，《守则》并未规定潜在要约人必须在何时澄清其意图。

SIC建议修订《守则》，将现行实践予以成文化，规定若潜在要约人已就可能提出要约发布暂缓公告，并在较长时间内未澄清其意图，则SIC有权要求其在28日内通过公布确定要约或声明不提出要约的方式澄清其意向。若在提出正式要约前已披露了指示性报价，则正式要约价格不得低于该指示性报价。

4. 完善向股东提供的信息，以支持其就阻挠行动作出决策

• 关于与投票权收购构成竞争的资产出售的监管规定

阻挠行动是指受要约公司董事会采取的、可能导致股东丧失考虑要约机会的行为。例如，对受要约公司全部或实质性全部资产提出竞争性收购要约，即构成一项阻挠行动。

目前，《守则》不适用于以下情形：当受要约公司董事会拟出售公司全部或实质性全部资产，并将公司账面全部或实质上全部现金余额（包括资产出售收益）返还给股东，且该交易与投票权收购构成竞争时。然而，从经济结果来看，资产出售与投票权收购对于受要约公司股东的影响具有可比性。此外，若仅投票权收购方必须遵守《守则》，而资产收购方不受监管，可能导致前者在交易中处于不利地位。

为解决上述问题，SIC 建议对与投票权收购构成竞争的资产出售交易纳入监管。

考虑到将公司全部或基本全部现金余额返还股东过程中可能存在的不确定性，SIC 建议要求受要约公司对预计将返还给股东的现金金额作出量化说明，并将其等同于盈利预测处理，须遵守相应的报告与披露要求。同时，资产购买方在要约期内不得以高于该每股量化金额的价格收购受要约公司的股份。

• 关于批准拟议阻挠行动的会议要求

《守则》第5条规定，禁止在未经股东大会批准的情况下采取任何可能实质上导致任何真实要约受挫或剥夺股东评估要约价值之机会的行为。然而，除规定召开此类会议的通知须包含有关该要约或预期要约的信息外，《守则》对于需向股东提供哪些信息以批准阻挠行动并无详细指引。因此，SIC 建议如下：

• 明确应向受要约公司股东提供的信息内容；
• 要求受要约公司就拟议行动的财务条款是否公平合理寻求具备资质的独立意见；以及
• 要求受要约公司就召开股东大会的时间安排与 SIC 进行磋商。