越南出台新《企业所得税法》

知识亮点 10 September 2025

2025 年 6 月 14 日，越南国会通过了《企业所得税法》修正案，其中一项标志性变革是针对非居民企业股东引入了资本利得税规则。该修正案将于 2025 年 10 月 1 日生效。

2025年7月9日，越南财政部发布法令草案（"草案"），对《企业所得税法》部分条款的实施细则作进一步说明。

本文将概述这一新立法框架下的主要变化内容。

资本利得税纳税义务规则的引入

以往，越南对外国投资者取得的资本利得征收企业所得税的适用性往往存在模糊性，尤其针对离岸间接转让（即未在越南直接设立实体但转让越南底层资产）的情况。尽管某些直接转让（如上市公司股票）有相对清晰的规定（且已按转让总收入的 0.1% 征税），但对于在越南无常设机构的非居民实体而言，其进行离岸间接转让时是否必然触发重大企业所得税纳税义务，相关规定始终不够明确。

2025 年 10 月 1 日起，这一现状将改变。新修正案明确了外国企业股东取得的资本利得的应税性，且不受以下因素影响：

• 转让行为是直接或间接，明确将涉及越南底层资产的离岸间接转让纳入征税范围；
• 投资者在越南是否设有常设机构。

具体而言，资本利得税将适用于：

• 外国企业投资者，即非居民实体；
• 转让越南上市与非上市公司的资本金，以及转让有限责任公司的出资额；
• 直接与间接转让，包括在境外执行但涉及越南资产的转让。

目前针对上市公司股份转让总受益按 0.1% 征税的规定保持不变，将继续适用。

关键合规义务

新税制还引入了特定的申报与缴税义务，具体如下：

税基与税率

对于转让非上市公司及有限责任公司股权的非居民卖方，在资本转让（包括间接股权转让）及特定资产转让情形下，修正案以转让总收入征税取代“按净收益征税”方式，且不考虑收购成本或卖方是否存在亏损。草案提出，若非居民卖方未直接管理或控制越南标的公司的经营活动，其此类资本转让及特定资产转让将按转让总收入的 2% 征收单一税率。若卖方对标的公司拥有上述经营控制权，则转让行为仍需按现行法规中适用的企业所得税规则征税。

纳税申报与缴纳

资本利得税的申报与缴纳责任由越南标的公司或收购方承担，具体取决于交易结构。若转让方与受让方均为境外主体，则越南标的公司需担任代扣代缴义务人。

申报时限

相关主体须在资本转让协议签署日或转让完成日（以较早者为准）起 10 个工作日内完成税务申报。草案重申了该时限要求，并要求提交越南语或经翻译的估值文件及交易协议。

估值与文件要求

应税转让一般按总收入计税；上市公司股份同样按总收入计税，税率为 0.1%。交易各方须留存充分的交易文件。若涉及关联方交易，还可能需遵守转让定价规则。

过渡期优惠与不受影响的激励政策

尽管新资本利得税规则将于 2025 年 10 月 1 日生效，但符合条件的项目（如位于工业园区或经济区的项目）可享受的税收激励政策总体不受影响，对于根据其他企业所得税规则可享受免税或优惠待遇的收入，相关激励政策将继续适用。

更广泛的常设机构义务

修订后的《企业所得税法》还扩大了常设机构的定义范围，明确将通过越南客户使用的电子商务或数字平台提供商品或服务的外国企业纳入常设机构范畴，无论该企业在越南是否设有实体场所。因此，此类企业可能被认定为在越南设有常设机构，其源于越南数字业务的收入需缴纳企业所得税，除非适用的双边税收协定另有规定。

越南政府已发布第 117/2025/ND-CP 号法令提供程序性指引，包括要求平台运营商向越南税务机关注册、对越南个人通过其平台进行交易产生的金额代扣代缴增值税和个人所得税，以及按月提交税务报告。

未来展望

预计越南将以通知形式发布进一步指引，可能涉及适用的核定企业所得税税率、估值 / 分摊方法、免税规定（如有）、申报流程及合规要求。一旦草案或其修订版正式通过，将从以下方面实质性明确非居民卖方的税务地位并简化并购领域的一项关键问题：

• 确认总收入计税原则替代净收益计税方式；
• 若采纳拟议的 2% 税率，多数情况下结果可能比对净收益征收 20% 企业所得税对卖方更有利。

尽管如此，对于如何界定对标的公司经营活动的 “直接管理 / 控制”仍存模糊性，同时草案也未能解决离岸交易征税中的实际难题（如境外公司同时持有越南境内外资产的情况）—— 此类情形仍需通过合理方法将转让总收入归属至越南境内部分并提供相应的证明文件。