简化金融科技与数字金融领域利益相关方的适宜性审查
知识亮点 26 November 2025
2025年10月1日，印尼金融服务管理局发布的2025年第16号关于金融科技创新、金融及数字金融与加密资产领域关键利益相关方适宜性与适当性评估及重估的金融服务管理局条例（“条例”）正式生效。
该条例由金融服务管理局（Otoritas Jasa Keuangan“OJK”）于2025年6月20日颁布，整合并优化了OJK针对金融科技和数字金融领域关键利益相关方的适宜性与适当性评估框架。该条例同时废止了以下OJK条例中关于适宜性与适当性要求的规定：
- 2024年第27号关于数字金融资产（包括加密资产）交易的条例；
- 2024年第29号关于替代性信用评分的条例；以及
- 2025年第4号关于金融聚合服务的条例。
该条例适用于所有提供金融科技创新、数字金融资产和加密资产服务的实体（“提供商”），并规定其关键控制利益相关方和关键管理利益相关方必须满足该条例规定的适宜性与适当性标准。“关键控制利益相关方”指提供商的控股股东，而“关键管理利益相关方”指提供商董事会和监事会的成员（统称为“关键利益相关方”）。任何人在未事先获得OJK批准的情况下，不得担任关键利益相关方，即使其已持有股份或已在股东大会上被股东任命。
评估流程
拟任关键控制利益相关方必须证明其诚信度和财务稳健性，才能被评估为适宜且适当。相应地，拟任关键管理利益相关方必须证明其诚信度、财务声誉和能力，具体如下：
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标准 |
要求 |
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诚信度 |
· 有能力采取法律行为；
· 承诺遵守法律法规（包括关于消费者保护和反欺诈的立法）并支持OJK的政策；
· 未被禁止在金融服务机构和/或提供商中担任关键利益相关方。 |
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财务稳健性 |
· 有能力在财务及其他方面支持提供商业务的发展；
· 承诺在提供商遇到财务困难时采取必要措施。 |
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财务声誉 |
· 无不良信用和/或融资记录；
· 从未被宣告破产；
· 在提名前五年内，未曾作为导致公司被宣告破产而被判有罪的股东、董事或监事。 |
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能力 |
· 具备与职位相关领域的知识和/或经验；
· 有能力对提供商进行战略性管理和发展。 |
提供商在任命任何拟任关键利益相关方之前，必须获得OJK的批准。申请必须通过https://sprint.ojk.go.id以电子方式提交，并附上所需的行政文件，包括个人身份证复印件和简历，或在法律实体情况下，需提供组织章程文件和最新财务报表。
若提供商正在申请业务许可证，则OJK批准申请必须由其拟任所有者、创始人或董事提交。对于已获得业务许可证的提供商，申请必须由董事提交。
在以下情况下，拟任关键利益相关方不得被提名参加适宜性与适当性评估流程：
- 其目前正在接受法律诉讼；
- OJK正在进行适宜性与适当性评估；
- 和/或正在进行与诚信度、财务稳健性、财务声誉和/或能力相关的重估。
OJK将在收到完整的申请文件后30个工作日内提供评估结果。
重估流程
OJK可对关键利益相关方进行重估，包括那些不再拥有、管理、监督或以其他方式对提供商施加影响的人员。重估可根据OJK的考量在线上和/或线下进行。
在关键利益相关方已被具有法律约束力的法院判决证明犯有刑事罪行的情况下，应进行重估。若个人在金融服务机构有不良信用或融资记录，或已被宣告破产，同样适用重估。此规定也延伸至导致公司被宣告破产或被吊销业务许可证而被判有罪的股东、董事或监事。
OJK根据通过监管或其他渠道获得的信息进行重估。作为重估流程的一部分，可能要求关键利益相关方就相关信息提供说明。
OJK通过出具通过或不通过的评级来确定重估结果，并向关键控制利益相关方、提供商及被重估的关键利益相关方发出书面通知。OJK将进一步规定有关重估结果的详细程序和要求。
过渡政策
在2025年10月1日之前，由OJK或数字金融资产平台监管机构签发的适宜性与适当性评估或重估结果仍然有效。在该日期之前已提交但尚未收到结果的申请，OJK将根据《2025年第16号条例》规定的要求进行处理。