知识亮点 13 January 2026

2025年11月19日,已于2025年10月14日在新加坡国会通过的《2025年新加坡民航局(修订)法案》(“法案”)正式公布于政府宪报。该法案旨在通过修订《2009年新加坡民航局法案》,协助新加坡实现其脱碳目标及至2030年将国际航空排放减少5%的愿景,具体措施包括设立可持续航空燃料(“SAF”)基金并对所有从新加坡起飞的出境航班征收SAF税,所征款项将用于特定指定用途,例如购买SAF和/或SAF环境属性。法案中引入的立法修正将由交通部长通过政府宪报公布指定的日期生效。

本文将概述该法案引入的关键修正内容。具体而言,涵盖以下重点领域:

  • 针对从新加坡离境的乘客、货物及/或航班征收新的SAF税,并可能将此项税负转嫁至特定相关方,即乘客、航空货物托运人及航班包租方;
  • 设立新的SAF基金,说明基金的来源及提取基金的具体用途;以及
  • 该法案对航空公司、银行及租赁商的影响,以及我们对相关风险缓解措施的思考。

法案提出的修订内容

征收SAF

法案引入的首项关键修订是增加SAF税,该税款针对部长发布并在政府宪报上公布的命令(“征税令”)中规定的以下全部或任何一项征收:(一)从新加征税坡机场起飞的航班上的乘客或任何数量的货物;和/或(二)从新加坡机场起飞且征税令中指定降落于新加坡以外地点的航班。

法案授权部长在征税令中规定应缴纳SAF税的主体。尽管征税令尚未发布,但法案似乎表明航空公司(客运或货运)将成为SAF税款的缴纳主体。特别是,鉴于上述情况,虽然具体立场尚未确定,但上段所述的SAF税征收范围足够广泛,足以涵盖从新加坡起飞航班的外国航空公司。

部长通过其在征税令中的规定权对SAF税拥有极大的灵活性。特别是,航空公司应注意,如果SAF税转嫁给(一)航空客运机票的购买者;(二)安排货物运输的人员;或(三)向航空公司包租或以其他方式安排航班的人员,部长可要求在航空公司向该人员出具的机票、合同或其他文件上注明已转嫁或将转嫁的金额。

航空公司应注意,SAF税的征收实施时间相对较早。新加坡民航局(“CAAS”)已于2025年11月10日发布新闻公告(“CAAS公告”),声明将从2026年10月1日起,对所有从新加坡出发前往另一目的地的乘客和货物运输,以及从新加坡出发的通用和商务航空航班征收SAF税,适用于2026年4月1日起售出的机票或服务。

CAAS公告还详细说明了SAF税的征收方式。简而言之:(一)对于乘客,将按每位乘客征收,具体金额根据旅行距离和舱位有所差异;(二)对于始发地-目的地货物运输,将按每公斤征收,具体金额根据运输距离有所差异;(三)对于通用和商务航空航班,将按每架飞机征收,具体金额根据飞行距离和飞机翼展有所差异。航空公司可以放心的是,训练飞行以及用于慈善或人道主义目的的飞行预计不征收SAF税。更多信息请参阅CAAS公告。

由于预计这些要求将包含在部长发布的征税令中,航空公司不妨提前熟悉CAAS公告的内容。

航空公司还需注意及时缴纳SAF税的重要性,因为部长可以规定逾期缴纳的处罚和/或对逾期缴纳的税费或罚款加收利息。此外,CAAS可通过具有管辖权的法院以债务追索方式,追讨任何未支付的SAF税款,或任何因逾期缴纳而加收的利息或罚款。

设立SAF基金

法案引入的第二项关键修订是设立SAF基金,该基金将由CAAS管理和运作,旨在管理从以下来源获得的资金:

  • 收取并支付给CAAS的所有SAF税;
  • 根据《CAAS法案》第87B条或依据该条制定的命令所征收的所有利息和罚款;
  • CAAS向SAF基金拨付的所有款项;
  • 任何个人为SAF基金目的所作的所有赠款和捐赠;以及
  • 经《CAAS法案》授权,利用SAF基金资金进行投资所产生的所有投资收益和投资收入。

航空公司应注意,SAF基金中的资金被视为CAAS的资金,且CAAS未被强制要求在SAF基金解散时返还该等资金。

CAAS仅在有限情况下有权提取SAF基金中的资金:

  • 向SAF供应商采购SAF和SAF环境属性凭证;
  • 支付与征收或尝试征收任何SAF税(包括对该SAF税款征收的任何利息和罚款)相关而引致或预计引致的所有合理法律费用和开支;
  • 支付与向SAF税缴纳人及部长征税令中可能规定的任何其他人采购、管理、核算或分配SAF及SAF环境属性凭证相关而引致或预计引致的所有合理成本和开支;
  • 支付CAAS为管理SAF采购实体,即新加坡可持续航空燃料有限公司(“SAFCo”)而引致的所有合理成本和开支;
  • 支付与SAF基金的设立、运营和管理相关的任何开支;以及
  • 根据《1965年解释法案》第33A条定义的法定机构标准投资权力进行投资。

关于上述第(d)项,CAAS已表示,SAFCo旨在利用SAF基金集中采购SAF,并希望SAFCo能利用来自SAF税费的稳定现金流,获得更长期、更具竞争力的价格协议。除了SAF税带来的这一受监管需求外,SAFCo还将整合有意购买SAF的组织的自愿性需求,这些需求可以“搭便车”依托现有的受监管需求,使SAFCo能够在采购SAF和SAF环境属性凭证时争取到更有吸引力的价格。

因此,虽然SAF税可能会增加航空公司的成本,但航空公司可以考虑通过转嫁税费成本来缓解这一压力。航空公司也可以通过SAFCo采购额外的SAF,以利用现有需求和更低的成本。

要点总结

法案引入的新增要求对航空公司的运营流程有直接影响,航空公司可能需要考虑以下事项:

  • 建立运营程序,确保遵守SAF税的缴纳要求,包括但不限于税费计算以及在出具的机票、合同或其他文件上列明该税费(若部长有此要求);以及
  • 进行现金流评估,以了解SAF税的影响和/或是否应将其转嫁。

租赁公司和银行可能希望注意,根据《CAAS法案》,如果有关飞机的SAF税(包括任何罚款和其他未付款项)未缴纳,且该法定优先权已在法定优先权登记册上登记,则应构成对该飞机的法定优先权(而非整个机队优先权)。然而,与一项担保权益(非浮动抵押)相关的已登记国际权益,若其登记在先、在法定优先权登记前已完善、且担保的是该时间前产生的债务,则应优先于此种法定优先权。

尽管如此,当满足《CAAS法案》现行第92条和第93条规定的条件时,CAAS有权扣押和出售受法定优先权约束的飞机。这种扣押和出售权力可能“凌驾于”债权人根据《开普敦公约》(“CTC”)通常可获得的救济之上,尤其是对出租方而言。具体来说,债权人(如担保受托人)将无法执行CTC下通常的救济措施(即办理飞机注销登记和出口),因为根据《CAAS法案》,任何人明知飞机存在有效的法定优先权,仍将飞机移出新加坡或从飞机上拆卸任何部件或设备,即属违法。然而,在法定优先权从属于上述担保权益的情况下,银行可以稍感宽慰的是,该担保权益的持有人应保留其对飞机出售所得款项的索赔权相对于该法定优先权的优先权;但这可能无法让飞机未设押的出租方感到宽慰。

此外,我们预计现有的租赁和融资文件中已包含针对出租方和银行的保护条款,涉及清除未获允许的优先权、承诺支付任何此类费用以及因出现不被允许的优先权而构成违约事件。尽管如此,租赁公司和银行不妨考虑确保其中的信息承诺或先决条件规定,应要求借款人或承租人提供令出租方或融资代理满意的证据,证明其与SAF税相关的所有应付款项已在CAAS或部长允许的支付期限内全额支付和清偿,且/或在登记册上未登记任何此类法定优先权。这一点尤为重要,因为目前似乎没有任何迹象表明航空运营商遵守SAF税要求的情况会成为公开信息,这与欧盟排放交易体系联盟登记处采取的做法不同。

鉴于部长的征税令尚未发布,且实施细节预计将在该征税令中规定,航空业的利益相关方不妨密切关注SAF税和基金的相关进展。

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