印尼法律人权部更新有限责任公司设立、变更及解散程序
知识亮点 21 January 2026
2025年12月11日，印度尼西亚法律人权部部长颁布了2025年第49号条例《关于以有限责任公司形式设立、变更及解散法律实体的要求与程序》（“第49号条例”）。该条例于2025年12月17日生效，废止并取代了关于同一事项的《2021年第21号条例》（“第21号条例”）。
第49号条例规定了印度尼西亚有限责任公司（“LLC”）设立、变更及解散的最新要求和程序。该条例将有限责任公司定义为：根据协议设立、以全部划分为股份的授权资本开展业务的资本合伙型法律实体，或者符合微型和小型企业标准的个人法律实体。
第49号条例引入的一项关键变化是，LLC董事会有义务将股东大会批准的年度报告提交给法律人权部部长（“部长”）。董事会必须在公司财年结束后六个月内将年度报告提交给股东大会，并须以公证契据的形式正式形成会议纪要。随后，董事会必须通过公证人，在公证契据签署之日起30日内将该契据提交给部长。未提交报告或超过规定期限提交的LLC可能面临行政处罚，包括书面警告和限制访问法律实体行政系统（Sistem Administrasi Badan Hukum，“SABH”）。
申请人
为设立、变更或解散LLC，申请人必须通过法律管理总局局长（“局长”）向部长提出申请，该局是法律人权部下属单位，负责管理公司法律实体并通过SABH维护全国法律实体登记册。申请人必须是具有法律实体地位的LLC的共同创始人或董事会成员、已解散LLC的清算人，或已授权公证人代其行事的破产LLC的接管人。
设立
为设立LLC，申请人必须通过公证人，通过填写规定的电子设立表格经由SABH提交申请。若SABH无法访问或出现故障，公证人可按局长确定的方式以非电子形式提交申请及证明文件。证明文件包括一系列材料，例如最终实益所有权文件，这是第49号条例引入的一项新要求。
部长将通过SABH发布确认LLC设立的决定。此后，公证人可独立访问系统并打印该决定。
变更
LLC的变更包括对其章程和公司数据的修改。申请此类变更必须通过公证人经由SABH提交，填写规定的电子变更表格并提交所需的证明文件。若SABH无法访问或出现故障，可按局长确定的方式以非电子形式提交表格。
章程的修改和/或公司数据的变更，必须视情况在股东大会上获得批准，或通过具有约束力的股东会外决议予以采纳。
章程的修改包括涉及以下方面的变更：
- LLC名称；
- 注册地址；
- 宗旨、目标和业务范围；
- 经营期限；
- 授权资本额；
- 已发行和实收资本的减少；以及
- 非公众LLC转为公众LLC，或反之。
公司数据的变更包括：
- 因股份转让和/或持股数量变化导致的股东构成变化；
- 董事会和/或监事会的构成变更或人员重新任命；
- 不涉及章程修改的合并、收购和分立；
- LLC解散；
- LLC法律实体资格终止；
- 因法定更名导致的股东姓名变更；以及
- LLC完整地址变更。
第49号条例对此阶段的流程进行了修改，要求除申请外，不仅需向SABH上传变更契据，还需上传证明文件。
章程的修改需获得部长批准，而公司数据变更仅需向部长报备。
第49号条例引入了部长对申请的强制性审查，规定部长应在收到章程修订申请及公司数据变更报备后的14个工作日内完成审查。若相关要求完备合规，部长将通过SABH以电子方式向公证人签发决定书（针对需要批准的变更）或报备确认函（针对需要报备的变更）。随后，公证人可独立访问并打印该决定书或确认函。
过渡政策
在2025年12月17日之前提交且仍在审核中的LLC设立、变更及解散申请，将继续根据第21号条例进行处理。
