新加坡金管局与新交所监管公司就为新交所和纳斯达克双重上市拟设“环球上市板”事宜征询意见

知识亮点 23 January 2026

2026年1月9日，新加坡金融管理局（“MAS”）与新加坡交易所监管公司（“SGX RegCo”）分别发布咨询文件，就为在新加坡交易所（“SGX”）与纳斯达克双重上市而拟议设立环球上市板（Global Listing Board）相关的立法修订及上市规则征求意见。MAS正就修改《2001年证券与期货法》（“SFA”）及相关配套法规草案以促进环球上市板双重上市事宜征询反馈。SGX RegCo则就环球上市板上市规则手册开展咨询。两项咨询的截止日期均为2026年2月8日。

作为证券市场检讨小组最终建议的一部分，SGX与纳斯达克公司已于2025年11月19日宣布合作，以简化两个交易所的双重上市流程。

MAS提议的修改旨在最大程度减少拟通过双重上市通道在美国和新加坡进行同步首次公开发行（“IPO”）的发行人所面临的障碍，同时保留MAS对与披露相关的违规行为及市场失当行为采取行动的裁量权。此外，MAS还提议了其他改革以优化所有发行人的上市流程，包括允许发行人在IPO进程中更早接触散户投资者。

SGX RegCo就环球上市板上市规则征询意见。拟议的上市规则将被称为《环球上市板规则》（“GLB规则”），其草案载于SGX RegCo咨询文件附录一。

MAS为便利环球上市板双重上市提出的改革方案

MAS提议了以下仅适用于环球上市板双重上市的修订措施：

• 单一招股文件实现双重上市：目前，有意进行同步IPO以期在SGX与一家海外交易所同步上市的发行人，需依据两套披露要求编制招股说明书。为便利环球上市板双重上市发行人使用单一招股文件，MAS拟通过配套法规整合美国在IPO及上市后阶段的某些要求，从而简化招股书披露规则。就此而言，发行人的招股书必须包含美国招股书所需信息。若符合美国要求，发行人可在其招股书中通过引证方式纳入相关文件，无需重复所有细节。已获准在环球上市板上市的发行人可向MAS呈报符合美国披露要求的发售信息声明（“OIS”）进行发售，无需遵守现有OIS格式与内容要求。同样，发行人可向MAS一并呈报OIS及另一份文件，只要该文件所含信息符合美国披露要求，并允许通过引证方式纳入招股说明书。
• 调整招股书注册流程以便提前注册：为使发行人协调美新两地的招股书注册与融资节点，MAS拟允许环球上市板发行人在提交初步招股书后随时注册正式招股书，无需遵守现行至少七日公示期要求。这将使得新加坡最终招股书能在美国注册声明生效后立即呈报注册，即便距新加坡初步招股书呈报不足七天。为准备在环球上市板上市的发行人服务的发行经理仍需对发行人进行充分尽职调查，但MAS将考虑发布额外指引，以更明确说明双重上市的尽职调查标准。寻求在环球上市板上市的发行人的上市申请与招股书仍需分别获得SGX批准和MAS注册。
• 新增安全港规则：MAS拟引入美国现有的三项安全港规定，为环球上市板发行人及相关方提供保证，使其可开展主要在新加坡境外进行的特定交易活动，无需承担因违反SFA第十二部项下的市场失当行为面临刑民事责任风险。这些安全港规则将允许相关主体发布前瞻性陈述（如预测或估值）、在美国公开市场回购普通股，或根据交易计划执行预定交易，而无需承担SFA第十二部项下的民事或（前瞻性陈述除外）刑事责任。然而，这些安全港规则不构成对欺诈或不诚实行为的有效抗辩，且仅在所有相关美国等效安全港条件均满足时适用。

MAS亦就是否需修改新加坡稳定价格操作规则征求意见，以支持稳定价格操作经理在纳斯达克与环球上市板同步发售的背景下，针对环球上市板进行稳定价格操作。

MAS为优化发行流程提议的其他修订

MAS还针对SFA提出另外两项修订，以整体优化发行流程。这些修订将适用于所有发售，包括寻求在SGX主板或环球上市板上市的发行人进行的发售。

• 允许所有发行人在IPO流程中更早接触散户投资者：目前，进行IPO的发行人仅可在招股书、简介说明书或产品要点说明书经MAS注册后向散户投资者分发，且与散户投资者的接触只能在招股书注册后进行。2025年5月，MAS就允许发行人于呈报初步招股书之日起，即可向散户投资者分发初步招股书并就其中所载事项进行口头或书面说明的政策提案征询意见。鉴于收到的积极反馈，MAS提议在遵守特定保障措施的前提下，允许所有发行人凭借其向MAS呈报的初步招股书，在IPO流程中更早接触散户投资者。这将使寻求在环球上市板双重上市的发行人能够协调其在美国和新加坡接触散户投资者的时间，因为美国允许发行人在其美国注册声明生效前获取散户投资者的认购意向。
• 明确有保荐存托凭证的处理：MAS提议修订规定，对于有保荐存托凭证（“DR”）的发售，其基础证券（将由MAS规定）的发行人将被视为该有保荐存托凭证的发行人和发售人，而非通常作为中介机构的存托机构（一般为金融机构）。这意味着基础证券的发行人将负责注册招股书并遵守招股书内容的法律要求，从而需要承担招股书中的陈述及未披露责任。MAS拟规定有保荐美国存托凭证（“ADR”）使用此规则，以便基础证券的发行人在此情况下被视为该ADR的发行人和发售人。这是因为有保荐ADR是最有可能与在美国交易所及SGX双重上市结合，在新加坡发售的有保荐DR形式。

寻求在环球上市板上市的发行人须满足的SGX准入要求

《GLB规则（草案）》规定了该板的结构，包括以下事项。

量化标准

发行人必须满足以下量化标准方可在环球上市板上市：

• 市值：基于发行价及发售后股本，市值至少达到20亿新元；且
• 满足以下要求之一：
  • 营收要求：最近一个完整财政年度总收入至少达到9000万美元；
  • 盈利要求：（一）在过去三个财政年度，持续经营业务税前总利润至少达到1100万美元；（二）过去三个财政年度中每一年持续经营业务税前利润均为正；且（三）最近两个财政年度中每一年持续经营业务税前利润至少达到220万美元；或
  • 资产与权益要求：（一）总资产至少达到8000万美元；且 （二）股东权益至少达到5500万美元。

SGX RegCo将以类似于纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克GSM”）上市标准的方式适用这些量化标准。发行人还必须已获批在纳斯达克GSM上市（针对IPO情形），或已在该市场上市，方能在环球上市板上市。

融资要求

在环球上市板上市的发行人须在新加坡进行融资。

散户经纪商配售

与新加坡的IPO不同，美国的IPO不强制要求预留特定比例的股份供散户投资者认购。SGX RegCo提议要求发行人将新加坡境内公开发售或销售的证券总价值的5%或5000万新元（以较低者为准）分配给一家或多家在新加坡运营的指定散户经纪商。配售工作将在招股书呈报后至其注册生效期间通过散户经纪商进行。

其他准入要求

发行人必须始终保持在纳斯达克GSM上市。如果发行人从纳斯达克GSM退市或不再于该市场上市，其也将从环球上市板退市。

发行人还必须满足以下要求：

• 上市时在全球拥有至少500名股东，并已建立持续促进证券在美国和新加坡之间流通的安排。
• 其财务报表必须依据新加坡财务报告准则（国际）、国际财务报告准则或美国公认会计原则编制，或与之调整一致。年度财务报表必须由注册会计师依据新加坡审计准则、国际审计准则、美国公认审计准则或美国公众公司会计监督委员会的审计准则进行审计。
• 始终拥有一名新加坡居民独立董事，或拥有一名常驻新加坡的合规顾问。SGX RegCo通常接受熟悉发行人适用规则与条例的律师、企业财务顾问或其他专业人士担任合规顾问。

SGX RegCo保留对上市及持续上市的全部裁量权

SGX RegCo将保留对环球上市板证券上市及持续上市的完整裁量权，在审查通过双重上市桥梁进行的上市申请时采用与美国惯例协调一致的方式。因此，已获准在纳斯达克上市或已在该市场上市的发行人，通常也将被视为有资格通过此桥梁在新加坡上市。环球上市板是一个独立的板块，旨在吸引更多在美国上市的亚洲发行人进入新加坡市场生态，不支持目前在新交所现有主板和凯利板上市的发行人转换至该板块。

委任发行管理人的要求

发行人将需要委任一家在新加坡注册的发行管理人，负责处理其在环球上市板的上市申请。发行管理人须向SGX RegCo确认，发行人已遵守SFA项下的招股书披露要求以及环球上市板的上市准入要求。

环球上市板发行人的持续责任

SGX RegCo对环球上市板发行人提出了以下持续责任：

• 持续信息披露：环球上市板的发行人须确保其根据纳斯达克上市规则下的重大信息披露义务在美国作出的所有披露，均通过SGXNET网站同步公告。SGX RegCo期望发行人提交至美国证券交易委员会电子数据收集、分析及检索（“SEC EDGAR”）系统的所有文件将同时通过SGXNET网站公告。发行人作出的其他重大披露，须在其于美国提交后的一个交易日内通过SGXNET网站在新加坡发布。

对于可由相关义务人（如内部人士，包括董事、高管及持有发行人超过10%股份的个人）独立于发行人向SEC EDGAR系统提交的、涉及发行人的文件（如内部人士持股变动），发行人须确保此类文件在其美国提交后的一个交易日内也在新加坡通过SGXNET网站披露；其他所有文件则需在两个交易日内披露。

• 交易暂停与停牌：若发行人的证券在纳斯达克市场被暂停或停牌，且在新加坡市场交易开始前仍处于暂停或停牌状态，发行人必须在开市前申请其在SGX上市的证券交易暂停或停牌。
• 退市：发行人必须始终在纳斯达克GSM上市，若其不再在该市场上市，则将从环球上市板退市。若发行人仍在纳斯达克的其他层级或板块上市，则须自行承担费用，为所有在中央托收私人有限公司（“CDP”）持有股份的股东安排将股份转移至美国存管信托与结算公司（“DTCC”）的账户。如果发行人申请从环球上市板退市，同样需自行承担费用，安排将所有CDP持股转移至DTCC。
• 纪律处分：SGX RegCo将有权对违反《GLB规则》的发行人采取纪律处分，并施加提醒、私下警告、公开谴责等制裁措施，和/或要求发行人采取补救措施。对于可能违反新加坡法律的行为，发行人也将受新加坡相关监管机构的管辖。

过渡安排

在环球上市板启动前，SGX RegCo将允许符合条件的发行人在申请于SGX第二上市的同时申请在环球上市板上市。该申请将适用于《GLB规则（草案）》中列明的标准。若两项上市申请均获批准，发行人将在SGX上市，并在环球上市板正式运作时自动转入该板。满足《GLB规则（草案）》准入标准且目前在SGX第二上市的发行人，同样可在环球上市板启动前申请加入。除这些发行人外，不支持其他申请转入环球上市板。