越南并购监管制度改革：申报门槛提高、处罚力度加大

知识亮点 17 June 2026

2026年上半年，越南对并购监管制度（亦称为经营者集中审查）推出两项重大改革：一是依据2026年5月18日发布的《第66.18/2026/NQ-CP号决议》（“第66.18号决议”）大幅放宽并购申报门槛；二是通过2026年5月20日出台的《第102/2026/ND-CP号法令》（“第102号法令”）收紧竞争法违法处罚规则。两项法规配套实施，一方面缩小需申报交易的范围，另一方面大幅提高违规查处后的处罚金额。

本文概述此次越南并购监管制度的各项调整内容。

申报门槛上调

越南政府持续推进行政流程简化、优化营商投资环境，在此背景下，第66.18号决议显著放宽并购申报门槛。该决议列明配套流程细则，落实政府下放权限、精简简化行政手续与经营准入条件的改革目标，其施行时间为2026年7月1日至2027年2月28日。

与此前《竞争法》配套的《第35/2020/ND-CP号法令》（“第35号法令”）设置的四项并购申报门槛相比，本次改革将其中三项门槛标准上调一倍，大幅缩小强制申报交易的覆盖范围。上述调整不适用于信贷机构、保险企业、证券公司相关经营者集中交易，该类主体仍适用第35号法令原有单独门槛标准，具体对比如下：

判定指标	旧规则（第35号法令）	修订后规则（第66.18号决议）
企业及其关联集团上一会计年度越南境内总资产	30000亿越南盾	60000亿越南盾
企业及其关联集团上一会计年度越南境内总营收/采购交易额	30000亿越南盾	60000亿越南盾
经营者集中交易对价总额	10000亿越南盾	20000亿越南盾
交易各方在相关市场合计市场占有率	20%	20%（维持不变）

市场占有率20%的门槛保持不变。这意味着，即便交易未达到前述财务申报标准，也不代表可自动豁免申报义务：企业仍需测算交易各方合计市场份额，若达到20%标准，将单独触发申报义务。

该决议同步简化申报材料清单：仅境外设立企业需附上企业注册证书副本；越南本土注册企业无需附上。境外主体提交的文件暂仍需完成领事认证程序。此外，决议简化了禁止性垄断协议豁免申请所需材料与办理流程。

过渡条款

在第35号法令及《竞争法》对应条款完成修订、正式固化新标准前，上调后的申报门槛仅在2026年7月1日至2027年2月28日期间适用。2026年7月1日前提交的并购申报，仍适用第35号法令原较低标准。

处罚规则收紧

2026年5月20日，修订并补充2019年9月26日《第75/2019/ND-CP号法令》（“第75号法令”，竞争领域行政处罚专项法令）若干条款的第102号法令正式生效。本次修订全面调整竞争法违法罚则体系，重点针对经营者集中违规、罚款计算标准、竞争案件材料核查、电子化执法流程四大板块作出修改；同时扩充监管机构可在经营者集中案件中适用的救济措施类型。

未申报经营者集中分级罚款新规

第75号法令项下，未申报经营者集中、未经批准即实施集中行为的罚款，均以违法企业上一财年相关市场营业额的一定比例核算。第102号法令废止前述统一比例罚则，改为根据参与集中企业规模设置分级定额罚款：

企业上一财年越南市场总资产、营业收入、采购营业额标准	单家涉事企业罚款金额	罚款上限
低于30000亿越南盾	5亿—10亿越南盾	违法企业上一财年相关市场营业额的5%
30000亿越南盾及以上	10亿—20亿越南盾	违法企业上一财年相关市场营业额的5%

未经审查批准即实施经营者集中

若企业在收到越南竞争委员会（“VCC”）初步审查结论前，或需正式审查的案件未收到VCC裁决前即实施集中行为，将统一适用同一套分级定额罚款标准。

除此之外，第102号法令新增两类处罚：

• 企业未全面落实VCC核准集中交易时附加的限制性条件，处以其上一财年相关市场营业额1%—3%的罚款；前述限制性条件包括结构性救济、行为性救济，用于消除交易带来的反竞争效果；以及
• 若VCC认定交易将或可能在越南市场产生显著排除、限制竞争效果，作出禁止集中决定，相关企业仍实施交易的，对每家参与企业处以其上一财年相关市场营业额1%—5%的罚款。

监管机构现可采取的救济措施包括：

• 强制经营者全面履行经营者集中裁决载明的全部限制性条件；
• 强制拆分、剥离已完成并购收购的经营主体；
• 强制部分或全部转让出资份额、资产；以及
• 由越南法定监管机构对价格及其他交易条款实施持续监管。

申报义务不受竞争关系类型影响

第102号法令明确：无论交易各方属于横向、纵向抑或混合经营关系，均负有经营者集中申报义务。若交易各方不存在同一相关市场业务、未处于同一产销供应链上下游、双方业务无原料供给或互补配套关系，该类情形下未申报集中不适用营业额比例罚款，统一处以1亿至2亿越南盾定额罚款。

罚款裁量规则修订

第102号法令建立标准化罚款裁量方法，用于在法定区间内确定具体罚款金额。通用裁量规则：以罚款区间中间值为基准金额，再结合从重、从轻情节予以调整，从重与从轻情节可等额相互折抵。

满足以下任一情形，统一处以1亿至2亿越南盾定额罚款：

• 违法企业上一财年相关市场营业额为零；或
• 参与经营者集中的企业分属不同相关市场、无同一产销供应链上下游业务、业务不存在原料供给或互补配套关系。

若参与经营者集中（或达成禁止性垄断协议）的企业处于同一产销供应链上下游、业务存在原料供给或互补配套关系，则相关市场总营业额应依据与涉案违法行为存在关联的全部营业收入核算。

第102号法令同步扩充、细化了企业拒不配合VCC、竞争调查机构、反垄断案件审理委员会调取资料文件行为的处罚标准：

• 提交资料文件不完整、内容欠缺：处以2000万至3000万越南盾罚款；以及
• 拒不提交资料文件、提交虚假材料、伪造材料、胁迫他人伪造材料、隐匿或销毁反垄断案件相关资料文件：处以2000万至5000万越南盾罚款。

此外，若监管机关发现交易一方存在提供虚假/伪造材料、胁迫他人造假、隐匿销毁关键信息，最终导致审查结论失真的情形，VCC有权撤销以下文书：

• 经营者集中申报材料完备性、有效性确认通知书；
• 初步审查结论通知书；
• 经营者集中审查决定书。

行政处罚电子化办理

第102号法令增设全新条款，允许全流程线上电子化渠道办理行政违法案件，包含行政处罚决定书的出具与送达。

实操层面，企业可通过电子渠道接收VCC出具的处罚文书及各类程序文件，电子送达与纸质送达具备同等法律效力，可缩短企业答复、申诉周期。除传统现金缴款、国库转账外，罚款现可通过全国公共服务平台、银行及第三方支付机构线上缴纳。

过渡条款

第102号法令适用范围：

• 法令生效前已实施完毕、后被立案调查的违法行为，或法令生效时正在核查处置的违法行为；以及
• 法令生效前已发生、生效时仍持续实施的违法行为。

但法令生效前已出具、且尚处于申诉期的竞争案件处理决定，仍适用原第75号法令规定。

截至目前，VCC尚未公开启动重大并购监管执法程序，但本次改革标志着越南经营者集中监管进入新阶段。申报门槛放宽叠加处罚规则重构，体现监管精准化导向：重点监管对市场竞争具备重大影响的交易，同时督促企业主动遵守并购申报制度。因此，计划开展涉及越南资产交易的企业，仍需审慎评估并购审查合规影响，尽早识别并落实全部申报义务。