新加坡金管局修订《新加坡收购与合并准则》，维护并购交易竞争秩序、改进协议安排的确定性与及时性并强化对股东的信息披露

知识亮点 8 July 2026

2026年6月16日，新加坡金融管理局（“MAS”）依据证券业理事会（“SIC”）的建议，发布修订版《新加坡收购与合并准则》（“《准则》”）。本次《准则》修订旨在维护并购交易的竞争秩序、改进协议安排的确定性与办理时效，并加强对投资者及股东的信息披露要求。修订条款自2026年7月16日起生效。

SIC于2025年5月5日发布咨询文件，提议修订《准则》以完善新加坡并购交易监管规则。SIC于2026年6月16日发布咨询结论，称相关修订提案获得市场普遍支持，本次定稿修订内容吸纳了公众反馈意见。

本文梳理《准则》核心修订要点。

交易保护机制

SIC决定不再推进全面禁止交易保护机制及其他与要约相关安排的提案，相关反馈显示当前市场中交易保护安排产生的反竞争影响有限。此外，与英国市场情形不同，新加坡目标公司董事会在与要约方博弈时通常不处于战术劣势，即便市场普遍使用各类交易保护机制，目标公司董事会亦无义务全盘接受潜在要约方提出的交易保护条款。尽管如此，理事会仍认为有必要弱化新加坡并购交易中高频使用的部分交易保护机制、其他要约配套安排带来的反竞争影响。

分手费

现行《准则》第13条分手费规则予以保留，同时作出如下修订：

• 若目标公司董事会约定多笔分手费，全部应付分手费合计总额不得超过要约总对价的1%。本次修订源自公众咨询提案，用于限制分手费的反竞争影响。
• 目标公司董事会及其财务顾问依据第13条规定向SIC提交书面确认文件时，除确认其认定该分手费符合目标公司股东最佳利益外，还须说明相应理由。本修订旨在确保分手费的授予审慎合理。

排他安排及其他承诺、配套条款

结合公众反馈，本次作出以下修订：

• 明确要约方与目标公司签署的排他安排必须设置“信义退出条款”，该要求与当前市场实操保持一致；
• 增设监管指引：
  • 相较于向原要约方披露竞争性要约完整细节，仅向原要约方告知存在第三方潜在竞购方接洽的通知义务，产生的反竞争影响更小；
  • 赋予要约方跟进、加码竞争性要约的优先匹配权，其行权期限不得完全剥夺潜在竞购方的实操可能性；实务中，超过七个自然日的匹配期限通常将被认定具有反竞争效果；以及
  • 明确常规的陈述与保证条款、目标公司为推进协议安排履行程序性义务的条款，以及不阻碍市场竞争的特定事件不作为触发条件类条款，均属允许设置的条款。

若前述安排实质阻碍第三方竞购，SIC可要求相关方采取补救措施。

协议安排

针对通过协议安排实施的收购交易，SIC落实此前提案，要求协议安排股东大会须在协议安排公告发布之日起六个月内召开。

此外，股东表决通过协议安排后，要约方与目标公司须立即采取全部必要措施，推动协议安排尽快生效，不得无故拖延。

要约方声明

作出不加价、不延期声明后再次发起要约的间隔限制

SIC落实提案，对曾发布不加价声明或不延期声明的原要约方设置12个月静默期限制：静默期内，即便取得目标公司董事会推荐，该要约方亦不得再次提交优化版要约，直至以下两个时点中较晚者届满：

• 前次要约失效或撤回满三个月；或
• 任意竞争性要约的要约期结束。

意向要约价格

SIC将现行意向要约价格披露监管惯例正式纳入成文规则，具体要求如下：

• 若在正式要约公告前已披露意向要约价格，正式公告载明的要约对价不得低于前述意向价格；以及
• 若潜在要约方长期未明确是否将发起收购要约，SIC可在征询各方意见后，设定28日期限，要求该主体要么发布正式收购要约，要么确认放弃收购计划。

阻扰行为

阻扰行为指目标公司董事会实施的、可能导致股东丧失审议收购要约机会的行为。修订后《准则》纳入以下修订，以加强披露并为股东决策提供信息。

审议拟实施阻扰行为的股东大会

若目标公司董事会拟实施阻扰行为并提请股东大会表决，须完成以下事项：

• 委托具备相应资质的独立第三方出具意见，论证该行为的财务条款是否公平合理；
• 就股东大会召开时间征询SIC意见；以及
• 向股东发布载有指定信息的通函。

结合公众反馈，《准则》同步要求，前述独立意见的核心内容须在股东通函中完整披露。

出售目标公司全部或绝大部分资产

若资产出售方案与股权收购要约形成竞争，目标公司须量化披露资产出售预计可分配给股东的现金回款，该等测算数据在《准则》项下视同盈利预测。