越南强化实益所有权以及企业登记相关要求

知识亮点 21 September 2026

2026年7月23日，越南颁布第296/2026/ND‑CP号法令（“《第296号法令》”），修订关于企业登记的第168/2025/ND‑CP号法令。《第296号法令》于同日生效。

除其他修订内容之外，《第296号法令》针对企业最终受益人的识别与申报增设了更为详尽的规定，同时就企业停业设置了若干新的期限限制与合规要求。本次修订厘清了所有权与控制权结构较为复杂的企业应当如何识别其最终受益人，包括逐层穿透企业所有权结构，识别对企业享有最终所有权或者实施有效控制的自然人。

最终受益人的识别

根据经修订的监管框架，具备法人资格企业的最终受益人，系一名或多名直接或者间接对企业享有最终所有权或者实施有效控制的自然人；代表国家资本在企业中履职的自然人予以排除。

《第296号法令》确立了分阶递进式的最终受益人识别规则。

所有权判定标准

如某自然人直接、间接，或者同时通过直接加间接持股方式持有企业至少25%的注册资本，或者持有至少25%的投票股份，则该自然人属于最终受益人。间接持股包括通过机构或者其他法律安排持有企业至少25%注册资本或投票股份的情形。

《第296号法令》同时针对所有权由多名自然人持有的情形作出规定：若存在一组自然人，该等自然人之间存在《企业法》项下规定的亲属关系，或者存在合同关系；该组自然人整体以直接、间接或者直接加间接的方式合计持有至少25%的注册资本或者投票股份，则企业必须将该组内的相关自然人识别为其最终受益人。

对于合伙企业，无论普通合伙人实际出资额或者其所持表决权如何，全部普通合伙人均被视作最终受益人。

有效控制权判定标准

若不存在符合前述所有权判定标准的自然人，或者有理由认定依据所有权标准识别出的自然人实际上并非最终受益人，则企业必须识别通过其他方式（无论是基于法律规定抑或是实际实施）对企业最终行使有效控制的一名或多名自然人。

有效控制权可以来源于一项或者多项特定权利，包括以下相关权利：

• 任免或者解聘董事会、成员理事会多数或者全部成员、主席，或者经理、总经理；
• 修改及补充企业章程；
• 变更企业组织机构；
• 决定企业财务、投资以及经营政策；或
• 对企业实施重组或者解散。

高级管理人员判定标准

如果既无自然人符合所有权判定标准，也无自然人符合有效控制权判定标准，则企业必须将有权代表企业行事、权限最高的企业管理人员识别为最终受益人；代表国家资本履职的自然人同样予以排除。

最终受益人信息的申报

企业设立发起方以及企业自身负有识别最终受益人，并向企业登记主管机关申报及报送相关信息的义务。

重要的是，《第296号法令》要求企业或者设立发起方逐层核查企业所有权结构，直至识别出享有最终所有权或者行使有效控制的自然人。若所有权结构中包含属于反洗钱法规规制范畴的法律安排，则该类安排项下的实益所有人应当按照反洗钱相关规定予以认定。

《第296号法令》规定申报最终受益人信息应当遵照以下步骤开展：

• 企业应当首先识别并申报满足25%所有权判定标准的自然人。
• 若无自然人符合该所有权标准，或者有理由认为依该标准识别出来的人员并非最终受益人，则企业应当申报符合有效控制权判定标准的自然人。
• 仅在前述两项标准均无法识别出最终受益人的情况下，才适用权限最高的企业管理人员作为最终受益人的认定路径。

企业停业的新限制与合规要求

《第296号法令》针对企业连续停业的时长增设新的限制。单次报备停业的期限最长仍为12个月，但企业连续停业的累计总期限不得超过24个月。

企业若希望延长已报备的停业期，应当在新一轮停业期起始之前至少3个工作日向省级企业登记主管机关履行报备手续。停业期间，企业仍应当按照适用规定就自身企业登记信息的变更办理登记或者报备。

《第296号法令》还新增停业期限届满后的合规义务：停业期届满后5个工作日之内，企业法定代表人必须通过全国企业登记门户网站确认恢复经营，并作出承诺，确认该企业已履行全部企业登记相关义务。若企业未提交前述恢复经营确认，企业登记主管机关必须要求该企业提交专项报告。若企业未在规定截止日后6个月内提交报告，则其企业登记证书有可能被撤销；证书撤销之后，该企业必须开展解散程序。

过渡期规则适用于2026年7月23日之前已经报备停业的企业。该日期之前已经登记的停业时间计入新设的24个月累计停业上限。若企业上一次报备的停业期届满之时，其连续停业累计时长尚未满24个月，则该企业可以再次申请停业，但全部停业的合计时长不得超过24个月。若在上一期报备停业届满时，累计连续停业时长已经超过24个月，则该企业不得再申请办理停业。

停业期满之后需确认恢复经营这项新要求，适用于2026年7月23日（含当日）之后报备停业的企业。

其他企业登记修订事项

《第296号法令》同时针对企业登记制度作出若干其他修订。

针对尚未上市、亦未办理证券交易登记的股份公司，如其外资股东发生变更，本次修订补充并明确了所需提交文件：现已允许提交基础交易文件原件或者副本；如该股东变更是由股权赠与所引发，则条文明确要求一并提交股权赠与合同。

企业的所有人、成员以及股东应当遵守出资资产的相关规定，不得对外声称代他人履行出资义务。企业设立发起方与企业本身，仍应当就企业登记申请以及申报材料所载信息的合法性、真实性与准确性承担责任。

本次修订同时致力于简化企业登记流程并推进业务数字化。省级企业登记主管机关原则上应当调取全国企业登记数据库以及其他国家级、专项数据库中已经留存的信息，不应再要求申请人重复提交指定文件副本；若数据库无法调取相关信息，或者调取的信息不完整、不准确，则主管机关仍有权要求申请人提交佐证材料。

《第296号法令》亦修订线上企业登记的办理流程，包括电子身份账号与电子核验的使用；并且明确电子企业登记文件与电子登记数据，与纸质登记文件具备同等法律效力。

就外国投资者而言，《第296号法令》作出如下规定：若外国投资者在尚未完成《投资登记证书》核发或者变更手续（投资法规项下）的情况下先行设立企业，则该份企业登记申请无需随附该投资登记证书副本；此种情形下，企业登记申请当中必须附上一份承诺文件，确认该外国投资者已满足对应的外资市场准入条件。

要点小结

本次修订大幅厘清了越南企业登记制度项下识别最终受益人的实操流程。尤为重要的是，新规要求企业不能仅看直接持股的股东与成员，还应当逐层穿透核查多层所有权架构以及其他控制机制。

企业应当对照新的判定标准复核自身的所有权与控制权架构；对于存在中间持股法人、间接持股、亲属或合同安排造成合计持股达到至少25%、或者相关主体可在不满足持股门槛的前提下通过权利安排实施有效控制的情形，尤需重点复核。企业还应当确保向企业登记主管机关报送的最终受益人信息符合《第296号法令》所规定的认定顺位规则。