越南修订外商投资外汇管理制度
知识亮点 12 November 2026
2026年8月18日，越南国家银行（“SBV”）《第38/2026/TT‑NHNN号通知》（“第38号通知”）正式生效，该通知规制越南外商投资活动外汇管理事宜，取代此前规范越南外商直接投资外汇管理的《第06/2019/TT‑NHNN号通知》（“第06号通知”）。
除其他事项外，第38号通知的规制范围主要包括外币及越南盾投资资本金账户的开立与使用、出资、资本划转、利润及其他合法收入划转、投资资本与投资项目转让，以及其他与越南外商投资活动相关的资金划转。该通知同样适用于越南境内国际金融中心（“IFC”）向越南其余地区开展的投资。
概述
越南外汇监管框架要求特定外商投资交易须通过指定投资资本金账户办理。第38号通知将“越南外商投资资本金账户”（“投资资本金账户”）定义为：在授权银行开立的外币或越南盾支付账户，用于办理在越南的外商投资活动、以及从IFC对越南其余地区投资活动项下的资金收付。
第38号通知针对投资资本金账户开立义务适用于特定外商投资企业（“FIEs”）、签署商业合作合同（“BCCs”）的外国投资者、直接实施部分公私合营（“PPP”）项目的外国投资者、在特定石油合同及协议项下担任运营方或承包方的外国投资者，以及IFC成员企业，适用投资资本账户的要求。
需开立投资资本金账户的FIEs包括：由外国投资者或IFC成员企业设立的经济组织，以及外国投资者或IFC成员企业注册资本占比超过50%的经济组织。外国投资者设立的PPP项目企业，以及未设立项目企业、由外国投资者直接实施的PPP项目，同样适用本通知。
已上市或获准在证券交易所挂牌交易的公众公司类FIEs，其外汇管理不适用第38号通知。与证券市场投资及证券交易相关的特定外汇事项，亦不在本通知适用范围之内。
除若干例外情形外，若一家FIEs变更为股份上市或获准挂牌交易的公众公司，其投资资本金账户必须注销；继续持有股权或出资份额的外国投资者或IFC成员企业，该等投资相关交易须通过间接投资账户办理。
投资资本金账户的开立与使用
负有开立投资资本金账户义务的主体，可在同一家授权银行开立一个外币投资资本金账户和/或一个越南盾投资资本金账户。若出资币种包含多种外币，可在该银行为每一种相关外币分别开立投资资本金账户。
若一名外国投资者或IFC成员企业同时开展多份BCC、石油合同或PPP项目，应当为每份合同或PPP项目单独开立投资资本金账户。
在特定情形下，第38号通知允许主体在取得或修订投资登记证书（“IRC”）之前开立投资资本金账户。在完成IRC申领或变更手续前设立的经济组织，可开立一个外币投资资本金账户、一个越南盾投资资本金账户，或同时开立两类账户。
在IRC核发或变更完成前，投资资本金账户仅可用于接收注册资本金、账户余额孳生利息、支付越南境内投资筹备相关合法开支，以及在IRC未获核发或未获变更时退回资金。IRC核发或变更完成后，在适用情况下可根据需要开立其他外币币种的投资资本金账户，原有账户可办理第38号通知允许的其他交易。
若主体更换授权开户银行，须在新的授权银行开立新的投资资本金账户，将原账户全部余额划转至新账户后，注销原账户。
出资与投资筹备资金
投资者及IFC成员企业可依据投资文件、企业文件或其他出资证明文件，以外币或越南盾出资。货币出资须通过账户转账方式，划入对应的外币或越南盾投资资本金账户。
本国投资者可使用自有外币资金出资。特定石油合同及协议项下的外国承包商，亦可依据石油相关法规，向授权银行购汇完成出资。
若出资涉及多种币种，投资者或IFC成员企业可选取相关文件载明的任一出资币种，作为折算并核算出资总额的计价币种；该币种在整个出资流程中应当一致使用。折算后的出资总额不得超过相关文件载明的出资额，折算汇率采用授权银行将资金记入投资资本金账户当日适用的汇率。
FIEs在完成注册资本增资、出资额或出资比例变更登记手续之前，投资者及IFC成员企业亦可将资金划入投资资本金账户，用于出资、调整出资额或变更出资比例。
第38号通知对尚未取得投资、企业审批文件前转入的投资筹备资金单独作出规定。取得相应审批或文件后，在符合法定条件的前提下，该笔资金可全部或部分转为资本金出资、转为FIEs外债，或是扣除合法投资筹备支出后，退还给外国投资者或IFC成员企业。
如已开立投资资本金账户，则投资筹备相关资金划转必须通过该账户办理。
资本、利润及合法收入的划转
第38号通知列明外币及越南盾投资资本金账户允许办理的收支项目，包括资本金出资、资本或投资项目转让项下指定款项支付、转让未达成时的退款、部分股本溢价及石油相关收款、外债相关指定交易。账户亦可依据第38号通知办理资本、利润及合法收入的划转。第38号通知明确，若转让交易最终未能完成，转让对价的收取与退款均可通过投资资本金账户办理。
外国投资者因减资、股权转让、投资项目或相关合同履行完毕、清算或终止而向境外汇出资本的，除第38号通知列明的例外情形外，原则上须通过投资资本金账户办理。IFC成员企业向其成员银行资本账户划转资本的，适用相同规则。
若该笔资本留存于越南境内，则须自投资资本金账户划转至该外国投资者或IFC成员企业在授权银行开立的支付账户，按照投资法规用于越南境内其他项目或投资活动。
利润及合法收入适用相同规则。外国投资者从越南投资活动取得的利润与合法收入向境外汇出的，须通过投资资本金账户办理。IFC成员企业将其对越南其余地区投资产生的利润、合法收入划转至成员银行资本账户的，除第38号通知规定的例外情形外，同样须通过投资资本金账户办理。
若该等利润、合法收入留存越南境内，则须从投资资本金账户划转至外国投资者或IFC成员企业在授权银行开立的支付账户，用于越南境内其他项目或投资活动。
转让交易款项支付
非居民投资者之间、IFC成员企业之间、IFC成员企业与非居民投资者之间、居民投资者之间转让外商投资经济组织股权或出资份额的，转让对价支付无需通过投资资本金账户。相反，IFC成员企业与居民投资者之间、非居民投资者与居民投资者之间发生转让的，对价支付必须通过投资资本金账户办理。
BCC、PPP项目项下投资项目转让，以及石油合同项下特定转让交易，同样适用投资资本金账户专项要求。
第38号通知同时规范转让交易的计价与结算币种。非居民投资者之间、非居民投资者与IFC成员企业之间、IFC成员企业相互之间的资本或投资项目转让，可以外币计价与结算；部分石油合同项下转让亦可外币计价结算。除前述情形外，居民投资者与非居民投资者之间、居民投资者与IFC成员企业之间、居民投资者相互之间的转让，必须以越南盾计价并结算。
外资持股变动与投资资本金账户注销
第38号通知也对影响投资资本金账户开立义务的情形作出规定。发生股权转让、出资份额转让或注册资本变更后，外国投资者或IFC成员企业在经济组织中的注册资本占比降至50%及以下的，投资资本金账户应当注销。继续持有该经济组织股权或出资份额的外国投资者及IFC成员企业，后续该投资项下交易应当按照间接外商投资外汇规则，通过间接投资账户办理。
与之相反，外国投资者或IFC成员企业增持股权，在FIEs注册资本中的占比超过50%的，该经济组织应当依据第38号通知开立投资资本金账户。
过渡安排
第38号通知于2026年8月18日生效，取代第06号通知。同时，SBV此前通知文本中出现的“直接投资资本金账户”、“外商直接投资资本金账户”统一替换为“越南外商投资资本金账户”。
第38号通知针对存量业务设置过渡条款，包括：
- 在本通知生效前已开立支付账户用于接收注册资本出资的FIEs，可将该笔资金转入依据第38号通知开立的投资资本金账户；
- 在第38号通知生效前已开展石油投资活动的外国投资者，可按照新规开立投资资本金账户。该类投资者此前用于石油投资业务的支付账户可继续使用，直至开立新规项下投资资本金账户为止；投资资本金账户须于2026年8月18日起12个月内完成开立；以及
- 第38号通知要求注销现有投资资本金账户的其他特定主体，同样自通知生效之日起享有12个月的办理期限。
