新加坡竞争法 2025：变与不变

知识亮点 13 October 2025

我们很高兴推出《安盛实践中的思想领导力》系列文章，这些文章体现了我们持续致力于就关键法律与监管趋势及发展提供深度洞见。

引言

2025 年，新加坡竞争与消费者委员会（“CCS”）迎来作为新加坡国家反垄断监管机构的二十周年纪念。在过去 20 年里，CCS 的管辖范围大幅扩大，全球地位也显著提升。

在周年致辞中，CCS 主席 Max Loh 先生提及了诸多里程碑式成就，例如 CCS 果断的市场干预举措以及对消费者保护的额外关注。他还强调了 CCS 不断增强的国际领导力，并宣布 CCS 首席执行官高明新（Alvin Koh）先生已当选国际竞争网络副主席，该网络是全球竞争监管机构的旗舰平台。

本文为首篇思想领导力文章，聚焦于 2025 年 CCS 竞争法执法的现状，尤其关注过去五年间其执法方式的变与不变。

2025 年的竞争法执法格局

近年来新加坡竞争法执法最显著的变化之一，是高明新先生重返 CCS。高先生曾于 2008 至 2012 年领导 CCS 法律与执法司。

在其初次任职期间，高先生主导了对全球并购的强化审查、首宗要求结构性补救措施的并购审批、首份拟禁止并购的决定，以及首宗国际卡特尔案件的裁决。其后，高先生先后在新加坡多个政府部门出任首席法务官，后回归领导 CCS。

据实际反馈，商界与新加坡竞争法律界对高先生的回归普遍持积极态度。表面上看这似乎有悖直觉，但企业往往更青睐监管严格但标准一致的监管者，而非偶发、随机执法的监管者。企业可以针对系统性或可预见的情况进行规划，但面对不确定性则难以预作准备。

新加坡的一个典型的类比案例是新加坡金融管理局（“MAS”）。这一金融服务监管机构以新加坡最为严格的监管机构之一著称。其持牌机构需遵守高标准，并持续保持警惕。在新加坡运营的金融机构都清楚，MAS 会以同等严格标准对待其现有与未来的竞争对手。这为业内参与者带来了对制度的信心，并提升了整个行业水平。据报道，新加坡如今在全球金融中心的排名中已超越中国香港，仅次于美国纽约。

新加坡的国家竞争监管机构亦是如此。在高先生回归CCS的第一年内，可观察到 CCS 已恢复往日常态，展现出强有力的执法力度。不仅开展了突击搜查行动，执法案件数量与市场研究项目也显著增多。

至于全球宽大处理申请，在多年前国际汽车零部件卡特尔案件落幕后，这类申请在全球范围一度趋缓，如今在新加坡已重新出现增长趋势。

变化之处

加强对未申报并购的监管力度

新加坡是少数一线竞争法辖区中实施自愿性并购监管制度的国家之一，其他还包括英国、新西兰，以及此前的澳大利亚。

有效的自愿申报制度以主动监测与前瞻性排查为基础，并需对未申报的交易进行“强制审查”，类似英国竞争与市场管理局(“UK CMA”)的做法。

自 2007 年新加坡并购监管制度生效以来，对于宣布达成与新加坡存在关联的交易的各方，CCS 时常会询问其在签约前是否已完成法定的自我评估。据实际案例显示，执法机关在有合理理由怀疑某宗已完成多年的并购本应申报时，也会对该未申报交易展开调查。

在上任第一年内，高先生已表明将以严格且一致的标准施行该制度。他在《2023–2024 年CCS年度报告》中公开表示：“虽然 CCS 运行的是自愿性并购监管制度，但我们仍保持警惕，通过定期监测排查未申报并购交易，并判断其是否会实质性削弱竞争。”据反映，执法机关对已完成交易的后续问询力度的加强，已为各方在进行全球多法域申报分析时如何处理新加坡的自愿性并购监管制度提供了清晰参考。

人工智能在前瞻性排查中的应用：交易侦测风险上升

CCS 已将人工智能（“AI”）纳入其监测影响新加坡的未申报并购交易及反竞争行为的前瞻性排查工具箱。此举完全合理，且社会各界普遍认为，若在反垄断执法中妥善应用 AI，将产生积极效果。

前瞻性排查之所以重要，一个重要原因在于新加坡是一个全球价格接受者，其 90% 的消费品依赖进口。下文将进一步探讨这一概念。正因新加坡处于被动的价格接受位置，全面、精准地探测全球潜在的竞争损害来源至关重要。

有一种观点认为，一旦新加坡的监管机构引入某种预测工具（例如用于执法目的的 AI），则该机构将难以完全忽视该工具的输出结果。

可以推测，AI 或将重点扫描新加坡的敏感市场，例如：

• 具有政治敏感性的 B2C 市场（如医疗、交通、住房）；以及
• 对新加坡外商直接投资具有显著贡献的行业（如金融、海事、制药、先进制造）。

因此，对于 2025 年的新加坡而言，“承担反垄断风险”的“风险评级”（即交易达到申报标准却未主动申报）理应被重新评估。

执法中采用新兴且全球趋同的损害理论

在迈向 2025 年的数年间，全球在非传统损害理论与管辖权过度扩张争议方面经历了强烈冲击。例如在 Booking.com/Etraveli 一案中，欧盟委员会采用了“生态系统”这一新兴损害理论；在 Illumina/Grail 一案中，欧盟委员会接受了即便未达到成员国申报门槛仍接受“第 22 条转介”的做法。

2024 年，CCS 曾提议禁止一宗非横向交易，理由是该交易可能巩固或强化市场支配地位。该理论近似于 Booking.com/Etraveli 一案的“生态系统”理论，而非传统意义上以“实质性削弱竞争”为判定并购是否具有危害性的关键标准。

同年，CCS 还就一项尚未签署、但因市场传闻而受到关注的交易发布了临时措施指令，这标志着执法机关首次对一项具投机性且未确认的交易实施类似“禁令”的介入。市场观察人士评论称，自 2018 年网约车行业的一宗标志性交易（该交易虽被CCS最终禁止却无法撤销）以来，监管机构对“漏网交易”的担忧始终存在。此类交易中，交易方利用新加坡并购监管制度的自愿性与非中止性特点，在启动监管沟通前便完成签署与交割。

案件审批中承诺制度的强化应用

在接受《全球竞争评论》采访时，高先生表示将持续尝试不同路径，包括通过承诺制度来批准那些能为新加坡经济带来效益的协议。

他亦指出航空业是新加坡的关键市场。

尽管在过去 20 年中，对于复杂并购交易（尤其是第二阶段审查的案件）采用行为性补救与结构性补救措施并非新鲜事，但考虑到上述两点表述，值得注意的是，在高先生任内迄今已审查了五个航空联盟交易（亦称为“金属中立”并购），如新加坡航空/塔塔集团、新加坡航空/汉莎航空，以及新加坡航空/全日空等联盟交易。与全球通行做法一致，这些交易均在作出经深度谈判的运力承诺后获得批准。

未变之处

新加坡仍是脆弱的全球价格接受者

新加坡是全球价格接受者，其居民消费和使用的大量产品中均依赖净进口。这意味着，从事反竞争行为或开展反竞争并购的全球制造商和供应商会对新加坡产生远超常规的显著影响，因为新加坡缺乏足以对此类境外行为与交易形成约束或提供救济的本土市场。

在全球不确定性加剧、供应链中断的背景下，新加坡作为净进口型价格接受者的脆弱性进一步放大。不同于规模更大的经济体，新加坡并不具备天然、内在的能力来抵消国际卡特尔与垄断所带来的不利影响。

因此，竞争法监管对于保护新加坡经济至关重要。CCS 一直明确乐于对全球交易展开问询，也积极接受国际卡特尔案件的宽大处理申请。如《全球竞争评论》采访中所提及，高先生主张CCS应变得更“果敢”、更“敏捷”，并“探索新路径与执法手段”。可以预见，这一以贯之的立场，叠加2025年全球监管格局的动荡，将共同塑造其改革蓝图。

不与 CCS 沟通的特定风险

新加坡的并购监管制度因其自愿性与非中止性，在进行多法域审查时，交易方与律师可能会在无意间忽视。

强制申报制度通常可通过计算营业额等指标明确是否需要申报。以风险为基础的自愿申报制度，比以往任何时候都更容易被规避。在 2025 年仍未改变、但相关性显著提升的新加坡特定风险包括：

• 对未申报并购的永久管辖权：监管机构对未申报并购交易的审查权无时效限制。不同于同样实行自愿性并购监管制度的英国竞争与市场管理局，CCS 对过往未申报交易的追溯审查权在时间上并不设限。如上所述，据实际案例显示，只要有合理理由怀疑某宗已完成多年的并购交易本应申报，CCS 便会对其展开调查。
• 基于风险的自愿性制度下，交易在“强制审查”时面临最高的交割风险：一旦 CCS 对未申报并购展开调查，案件并不遵循特定时间表。这不同于主动接触 CCS（例如申请保密咨询或并购审批决定）所适用的明确监管时间线——后者的监管流程有明确时限，可纳入交易时间表统筹规划。
• CCS 对全球并购交易的反对具有独立性与本土主导性：相较于并购监管制度实施的前五年，监管机构不再仅因为某一交易已由主要全球监管机构审查而“让路”。尤其当交易所涉市场对新加坡至关重要，且相关市场在新加坡的份额高于全球市场份额时。CCS 早已展现出拒绝批准部分全球并购交易的立场。Drew Marine/Wilhemsen 案就是一例：在该交易最终被撤回前，CCS 与美国司法部反垄断司及澳大利亚竞争与消费者委员会一道，成为全球最后三家仍坚持反对的反垄断执法机构之一。

结语

CCS 在新加坡执行竞争法已届二十周年，如今其监管执法力度迎来焕新提升，迈入强化新阶段。

目前已可见的改革举措包括：对未申报并购交易的监管警惕性提升；在前瞻性排查中应用 AI 所带来的交易侦测升级；在执法中采用全球趋同的新型损害理论；以及在案件审批中更充分运用补救措施。

2025 年的这些监管变革的推进，正值国际安全与商业环境面临多重威胁的背景之下。作为一个小型开放经济体，新加坡对实现自给自足、筑牢经济根基的需求正在加速。历经二十年，CCS 已成为新加坡拥有相应管辖权的政府机构之一——通过跨部门协同的“全政府”模式，从短期与长期两个维度出发，切实保护新加坡的国家利益、市场秩序与消费者权益。

【本文中的任何观察都不应被理解为对文中所涉个案之 CCS 处理方式的评论。本文所述观点与意见仅代表作者个人立场，并不必然代表任何关联组织或机构的立场。】