《公司与会计法（修正）法案》获通过，旨在防范公司滥用行为、保障股东权益、加强监管框架及减轻监管负担
知识亮点 28 November 2025
2025年11月5日，《公司与会计法（修正）法案》（“《法案》”）在新加坡国会获得通过。该《法案》旨在加强防止公司被用于非法目的的规定、保障股东权益、加强公司监管框架、减轻公司监管负担，并提升公共会计师的监管制度。《法案》中的主要修订涉及《1967年公司法》（“《公司法》”）、《2005年有限责任合伙企业法》（“《LLP法》”）以及《2004年会计师法》。
《法案》中的变更将在政府宪报公告指定的日期生效。《法案》中提议的修订源于新加坡会计与企业管理局（“ACRA”）对其监管职能的定期审查，以促进一个可信赖且充满活力的商业环境。
新加坡财政部第二部长英兰妮（Indranee Rajah）在《法案》二读的开场发言中，概述了《法案》提出的主要修订。本文概述了对《公司法》和《LLP法》的主要修订。
加强防止公司被用于非法目的的规定
第一组修订加强了防止公司被用于非法目的的保障措施。
根据《公司法》，如果（一）某公司很可能被用于非法目的，或用于有损新加坡公共治安、福利或秩序的目的；或（二）其注册将违背国家安全或利益（合称“拒绝理由”），公司注册官（“注册官”）可拒绝该公司的注册。
然而，现行法律并未明确要求法院或注册官基于前述拒绝理由，拒绝恢复已除名公司、外国公司或有限责任合伙企业的申请。虽然存在前述风险的已除名实体通常不会被恢复，但为避免疑义，《法案》第84、86、93、117及119条现在明确规定了《公司法》和《LLP法》中此类拒绝的理由。这与《公司法》下拒绝公司注册的现有标准，以及《2018年破产、重组与解散法》（“《IRDA》”）下清盘公司的标准保持一致。
保障股东权益
第二组主要修订旨在保障股东权益。
目前，公司可以通过选择性场外收购（即在证券交易所之外进行或非依据平等参与计划进行的收购）购买自身股份。这需要获得特别决议的批准，即至少75%的投票权赞成，不包括其股份正被收购的股东的投票。
然而，在公司拥有不同类别股份的情况下，此过程可能未能充分考虑未参与选择性场外收购的受影响类别股东的利益。为更好地保障股东权益，《法案》第50条为选择性场外收购引入了两级批准程序：
- 第一级（《公司法》第76D条中的现有规定）要求获得所有股东（不论股份类别）的批准，不包括其股份正被收购的股东。
- 第二级（《法案》新引入）要求获得受影响类别股份内的相关股东的同意，不包括其股份正被收购的股东。这使得受影响类别股份内的股东在批准选择性场外收购时拥有更大的发言权。
两级均要求达到75%的批准门槛。
为简化新“第二级”批准的实施，公司可以获得受影响股东的书面同意，而无需另行召开类别会议。
加强公司监管框架
第三组修订旨在加强公司监管框架。
《公司法》第157条规定，董事必须以公司最佳利益为重，诚实并合理地勤勉履行管理公司的职责。违反该条款即属犯罪，目前的刑罚是最高5,000新元的罚款或最高12个月的监禁。然而，与其他主要普通法司法管辖区对类似罪行的处罚相比，发现存在提高处罚力度的空间。
《法案》第58条将最高罚款额提高至20,000新元，或最高12个月的监禁，或两者兼施。这提供了更强的处罚力度以威慑潜在违法者。
减轻公司监管负担
第四组主要修订旨在减轻公司监管负担。
自《公司法》颁布以来，公司的注册办事处必须在每个工作日向公众开放至少三小时。这主要是为了便于有权查阅公司记录的人员进行查阅。
为在维护需要到公司注册办事处查阅记录者权利的同时减轻公司监管负担，《法案》第52、89、90及99条废除了最低开放时长的要求。取而代之的是，《法案》规定有权查阅任何公司记录的人必须就其查阅意向向公司发出合理通知。在接到此类通知后，公司必须在相关的每个工作日提供至少两小时供查阅这些记录。这将使公司在确定其注册办事处运营时间方面拥有更大灵活性。
为避免疑义，拟议的修订不影响在公司注册办事处送达文件。《公司法》允许通过留置或挂号信寄送至公司注册办事处的方式向公司送达文件，无需该注册办事处实际开放。
其他条款及相应修订
《法案》中的其他条款作出了技术性、相关性和相应修订，包括对《2004年会计与企业管制局法》、《2008年有限合伙企业法》、《2018年可变资本公司法》、《1999年交易所（股份化与合并）法》、《IRDA》以及《2001年证券与期货法》的修订。
背景
2025年7月14日，新加坡财政部（“MOF”）和ACRA针对《法案》草案版本征求反馈意见发布了一份咨询文件（“《咨询文件》”）。2025年10月9日，MOF和ACRA发布了对《咨询文件》所收到反馈意见的回应摘要。MOF和ACRA报告称，受访者普遍支持拟议的立法修订。该《法案》于2025年10月14日提交国会。
