新加坡金管局就上市公司股份拟议无纸化制度及中央证券存管机构监管框架征求意见

知识亮点 6 April 2026

2026年3月19日，新加坡金融管理局（“MAS”）发布了两份咨询文件，分别针对上市公司股份的拟议无纸化制度以及中央证券存管机构（“CSD”）的拟议监管框架征求意见。两项咨询的意见征集期均至2026年4月20日截止。

MAS将在敲定两份咨询文件中的提案后，另行就具体的立法修订案开展公众咨询。

拟议上市公司股份无纸化制度

《1967年公司法》要求公营公司与私营公司（包括在经批准交易所上市的公司，“上市公司”）须向其股东签发纸质股票证书，该证书是股东持有指定股份所有权的初步证据。

2020年7月，新加坡会计与企业管制局（“ACRA”）发布咨询文件，提出多项修订建议，包括废除《公司法》中关于签发纸质股票证书的要求，允许以电子形式证明公司股份的所有权（“无纸化”）。该提案源于《公司法》工作小组的一项建议，该小组指出，股份非物化能为上市公司带来诸多益处，包括提升市场效率、加快交易与结算的速度并提高其效率，同时提升新加坡中央托收私人有限公司的运营效率。

考虑到无纸化有望在整个市场层面提升效率，且为配合ACRA废除《公司法》中纸质股票证书签发要求的提案，MAS拟对《2001年证券与期货法》作出立法修订，为上市公司股份的无纸化提供制度保障。该举措还将推动上市股份等代币化金融资产的应用，助力未来代币化经济的发展。

MAS就拟议的上市公司股份无纸化制度及其核心条款征求公众意见，核心条款如下：

• 无需签发纸质股票证书：上市公司在配发或转让任何股份时，不再需要向股东签发股票证书。
• 公司股东名册记载为股份所有权的唯一初步证据：对于选择实施股份无纸化的公司，MAS提议无纸股份的所有权初步证据以上市公司的股东名册记载为准。
• 无纸股份须由CSD持有：对于已发行无纸股份的上市公司，MAS提议，由依据拟议CSD监管框架获得认可的主体担任CSD，作为所有无纸股份的中央存管方，且该等股份均以CSD或其代名人的名义登记在上市公司的股东名册中。CSD将对簿记式证券进行登记，该方式与现行的证券非移动化制度一致 —— 目前上市公司的大部分股票证书均交由中央存管机构保管，股份转让通过在中央存管机构的登记名册中进行簿记完成。为在无纸质股票证书的情况下保证各CSD存管名册的准确性和完整性，MAS要求CSD每季度将其记录与上市公司的股东名册进行核对。
• 未完成无纸化的股份：对于上市公司未完成无纸化的股份，CSD将继续为其非移动化股份的簿记转让提供便利，包括每季度将相关记录与上市公司股东名册进行核对。
• 存管人的权利予以保留：为使在CSD持有无纸股份的股东能继续享有《证券与期货法》规定的法定保护，MAS拟扩展并在必要时调整该法的相关条款，确保存管人就无纸股份享有的现有权利得以保留，例如投票权、参与股息分配等公司行动的权利。
• 持有纸质股票股东的权利保持不变：对于选择在CSD外持有纸质股票的股东，拟议的上市公司股份无纸化制度不会改变其股票证书的证据效力 —— 该证书与上市公司股东名册的记载一同，作为股份所有权的初步证据。此外，持有纸质股票的股东仍可享有股票证书赋予的各项权利，包括进行场外股份转让的权利。

MAS还就实现股份全面无纸化的两项拟议措施征求意见：

• 拟在认可交易所上市的公司，须在上市时完成股份无纸化；
• 对于已发行无纸股份的上市公司，担任其中央存管方的CSD，可不再处理股东将其无纸股份从该机构转出并换发纸质股票的申请。目前，该类申请均由中央存管机构为存管人办理。

拟议的中央证券存管机构监管框架

MAS在CSD监管框架草案咨询文件中说明，CSD是为市场参与者在证券账户中提供证券集中存管服务的金融市场基础设施，在保障证券发行的完整性方面发挥着重要作用，包括防止证券被擅自创设或注销，且CSD普遍被认定为具有系统重要性。同时，CSD还提供资产服务，包括办理公司行动相关事宜、证券赎回等。

《证券与期货法》第3AA部分对证券的无纸持有和转让系统的运营作出了监管规定。目前，新加坡仅有一家CSD运营该系统，即上述中央存管机构。MAS拟更新并完善CSD监管制度，同时进一步完善立法，加强对其监管监督。

扩大《证券与期货法》第3AA部分的适用范围至所有认可CSD

MAS拟对《证券与期货法》第3AA部分采取主体中立的监管原则，修订该部分现行条款，使其普遍适用于所有认可CSD（即经MAS认可的新加坡本地注册CSD）及其运营的系统和业务。例如，条款中所有提及特定主体（如中央存管机构）的表述和相关术语均将被删除。

CSD的监管框架

MAS拟将CSD的监管框架，与其他具有系统重要性的金融市场基础设施的监管方式保持一致，例如履行中央交易对手或证券结算系统职能的清算机构运营方。

为提升监管确定性和运营效率，MAS拟对CSD实行双层监管制度，具体如下：

• 认可制：MAS认为CSD具有系统重要性，提议对新加坡本地注册的CSD实行认可制监管，该制度与《证券与期货法》中对履行中央交易对手或证券结算系统职能的本地注册清算机构运营方的监管制度（该类机构为认可清算所）一致。经MAS认可的本地注册CSD（“认可CSD”）将适用与认可清算所同等严格的监管标准。
• 备案制：MAS提议对境外注册的CSD实行备案制监管，该制度与《证券与期货法》中对履行中央交易对手或证券结算系统职能的境外注册清算机构运营方的监管制度（该类机构为备案清算所）一致。经MAS备案的境外注册CSD（“备案CSD”）将适用与备案清算所同等的基本法定义务要求。

申请认可或备案的CSD，须满足与申请成为认可清算所或备案清算所的中央交易对手、证券结算系统运营方相同的准入条件。在审核境外注册CSD的备案申请时，MAS将重点考量两大因素：（1）MAS与申请机构的母国监管机构之间是否建立了完善的合作机制；（2）母国的监管制度与新加坡监管框架的可比性。在可能的情况下，MAS将依托母国监管机构对该境外机构的监管工作。

MAS还拟对CSD施加与认可清算所、备案清算所相类似的持续性监管义务（相关义务视具体情况适用）。例如，CSD须以安全、高效的方式运营，审慎管理其业务和运营相关的各类风险。

进一步完善立法保障措施

针对CSD的具体职能，MAS拟增设以下立法保障措施：

• 对于认可CSD因办理公司行动等业务而收取或持有的资金，设立法定信托制度进行监管。
• 要求认可或备案CSD对存管信息予以保密（存管信息包括与簿记式证券相关的信息，以及CSD处理或持有的与存管人相关的其他信息），并建立相应的程序和管控措施，保障其所持存管信息的安全。
• 要求认可或备案CSD建立完善的核对程序，确保其持有的证券记录，与合作的境外CSD、全球托管机构的相关记录不存在差异。
• 要求认可或备案CSD在证券发行的完整性受到损害时，立即通知MAS，并对该等情况及时开展调查和整改，恢复CSD记录的完整性。
• 要求CSD建立健全管控措施，识别并防范洗钱及恐怖主义融资行为。