越南颁布政令施行《投资法》

知识亮点 18 May 2026

2026年3月31日，越南颁布第96/2026/ND-CP号政令（“政令”），为新版第143/2025/QH15号《投资法》（“2025年投资法”）制定详细实施细则。2025年投资法于2025年12月11日经越南国会通过，自2026年3月1日起施行，同时取代原61/2020/QH14号旧版《投资法》。

2025年投资法对越南投资管理制度作出重大调整，本次出台的配套政令，则针对实务落地中的各类执行细则予以进一步明确。

本文梳理新规部分核心要点。

投资激励机制迎来升级

新规进一步扩宽专项投资扶持政策适用范围，面向半导体、人工智能（“AI”）、数字基础设施等战略产业吸引投资。

新规两大特点尤为值得关注：第一，投资激励政策的评定依据，从侧重投资规模转向侧重项目品质。过往优惠政策大多以资本金额度作为评定标准；依据2025年投资法，项目还须满足多项定性标准，包括具备先进技术含量、研发投入、技术转让承诺以及助力越南企业融入生产及供应链体系等。该调整体现优惠资源配置向政策导向倾斜，有助于推动技术密集型领域外商投资者更好地适配相关制度规则。

第二，投资激励资格与实际出资到位情况直接挂钩。各类专项激励政策不仅要求投资者作出投资承诺，还需在规定期限内拨付约定比例资金。项目即便达到登记投资额标准，未在限期内完成资金拨付的，将在对应期间丧失投资激励享受资格。

本政令按照投资规模与资金拨付期限，设立三档专项投资激励适用标准，具体如下：

层级	项目类型	投资资金门槛	资金拨付要求
1	创新中心、研发中心、数字基础设施（含数据中心、云基础设施、5G及新一代移动通信基础设施）	30,000亿越南盾	三年内拨付资金不低于10,000亿越南盾
2	半导体及核心数字技术项目（含AI数据中心）	60,000亿越南盾	五年内全额拨付到位
3	政令附录二列明的其他优先产业项目	300,000亿越南盾	三年内拨付资金不低于100,000亿越南盾

企业所得税减免、土地及水域使用费减免等激励措施与实施期限，依照各行业专项法律确定。此外，越南总理可结合项目技术含量、投资规模、资金拨付进度及整体经济效益，为符合条件项目制定定制化投资激励方案。

本政令附录二扩容投资激励产业清单，新增人工智能数据中心、氢能与绿氨生产、半导体材料及设备制造、对接全球生产供应链相关项目等领域。

投资激励的享受附带条件，投资者须持续合规经营。项目满足额外认定条件的，可在激励存续期内申请享受更高等级或补充扶持；若未满足适用条件，相关期间内所享受的激励待遇将被暂停，满足对应条件后可继续享有其他合规类激励。

简化投资审批流程

2025年投资法正式确立园区专属快速投资审批程序，适用于入驻工业园区、出口加工区、高新技术产业区、经济区、自由贸易区及其他划定区域的投资项目。

适用该程序的项目审批流程大幅精简：无需履行大型及敏感项目所需的投资政策审定流程，可直接进入项目登记流程；同时豁免部分开工前置审批手续，仅由投资者出具遵守相关法律规定的书面承诺即可。

本政令规定投资登记证书（“IRC”）核发时限为15个工作日。环境影响评价等审批事项延后办理，但不予豁免；项目开工前必须取得环保许可文件，投资者最迟需在开工前30日向主管部门完成报备，行政主管部门依法享有核查、监管及合规执法权限。

本政令允许存量项目自愿择期适用快速审批制度，分阶段建设项目亦可分期适用。

经济组织设立规则

新规明确，外国投资者可自主灵活选择设立越南投资主体的时机，该安排与底层投资项目的IRC申领工作相挂钩，具体存在两种办理途径：

• 先设主体后申领证书：外国投资者可先行设立经济组织，设立依据为《企业法》或对应主体类型适用法律；主体设立后须在12个月内申领IRC方可开展项目投资经营，未取得证书前不得变更经营范围，亦不得开展新增投资项目及其他经营性活动。
• 先申领证书后设立主体：若外国投资者在设立经济组织前已取得IRC，则自企业登记证（依据《企业法》由商事登记部门核发，为越南企业正式设立凭证）核发之日起，新设立主体即成为投资登记证所载项目的实际实施投资方。

先行设立投资主体模式对外国投资者具备实操优势，可在交易筹备早期完成越南本地主体搭建，推进土地合作洽谈、商业合同拟定及投产筹备工作，也可满足项目审批落地前提前启用经营主体的商业需求，12个月办证期限明确合规时限。

外资企业设立完成后，在符合市场准入条件前提下可变更经营范围拓展业务，并可依照《企业法》通用流程设立分支机构、代表处及其他经营场所。

审批流程优化举措

本政令出台多项举措简化投资者与投资登记主管部门的对接流程。投资者可使用更多类型佐证材料证明资金实力，不再仅限经审计财务报表；全国投资信息系统正式认可线上申报材料与电子签章。主管部门针对申请材料修改、补正事项统一出具一次性整合意见，解决旧规下反复补件延误审批的问题。

外商投资者市场准入规则

2025年投资法延续市场准入负面清单管理模式。原则上，除明确列明的限制类行业外，外国投资者享有与本土投资者同等待遇。准入限制分为外资禁止准入与附条件准入两类，附录一B部分列明外商附条件准入行业范畴。

本政令通过附录一落地负面清单管理制度：附录一A部分划定23类外资禁入行业，涵盖新闻资讯业务、部分司法行政配套服务、公共邮政服务、特定环保及海事相关经营活动等；附录一B部分列明62类外商附条件准入行业，包含金融服务、电信、教育、房地产、物流、专业服务等领域。

负面清单内容作出多项重要调整：原归入A类外资禁入的两大行业调整为B类附条件准入行业，分别为：（一）武器、爆炸物及配套器具生产与经营；（二）军用物资设备制造、军用被装物资、武器及军警专用设备经营。上述领域在满足法定条件后允许对外开放投资，实现国防类敏感领域适度有序放宽。

附录一B类准入行业范围进一步扩容，新增多个领域，重点包括：（一）境外施工企业承接境内工程施工业务；（二）电商中介平台、具备电商功能社交平台、综合电商平台运营管理业务；（三）前述由禁止类调整为附条件准入的两大行业。电商平台业态纳入准入清单，顺应外商投资热门业态发展趋势。

除行业专属准入限制外，本政令明确通用准入约束条件，涵盖土地使用、自然资源开发、公共服务运营、不动产持有、补贴申领、参与国有企业股份制改革等相关要求。

新规明确市场准入条款适用细则：项目适用多项国际经贸条约时，投资者仅可择一完整适用，不得拆分选用条款；企业同时经营多类外资持股比例受限业务的，全企业统一适用最严格持股比例上限；双重国籍投资者可自主选择内资投资者或外资投资者身份认定，并承担对应法律权责。

负面清单规制范围不仅包含境外投资者，同时适用于依据2025年投资法第20条第1款认定为外资性质的越南本土经济组织。

外商投资实施路径

投资项目根据业态、规模、落户区域不同，审批流程存在差异：规模型、敏感类项目须先取得国会、政府总理或省级主管部门出具的投资政策批复（前置审批），再完成投资者资质审核并核发IRC，完成项目正式备案；中小型普通项目、园区落地项目可免予办理投资政策批复，直接办理项目登记。

完成前置审批后，IRC核发时限规定如下：

• 投资政策批复与投资者资质审核合并作出审批决定的，投资登记主管部门收悉审批文件后5个工作日内核发证书，无需另行提交登记申请；
• 通过招投标、竞拍确定投资方或被认定为唯一合格投资方的，投资者提交书面申请后，5个工作日内核发IRC；
• 落户经济区的项目，投资者资质审核与IRC同步核发；无需办理投资政策批复的项目，依照本政令第39条执行，证书核发时限为10个工作日。

外商投资者亦可通过出资入股、认购股份、受让股权等方式参股存量本土经济组织，相关投资行为须符合市场准入规则，同时满足国防安全、国家安全及土地使用相关规定。取得企业控制权、涉及敏感土地、归属附条件准入行业的股权交易，须在交易完成前向投资登记主管部门完成备案。

含外国投资者参与的商业合作合同（“BCC”）须申领IRC，且合同内容须符合法定规范；外国投资者亦可在越南设立办事机构，用以开展BCC项下相关业务。

存量投资者过渡适用条款

本政令设置过渡性条款，保障存量投资审批文件效力，明确在建项目适用规则。

既往核发的各类投资审批文件持续有效，存量项目可按原审批内容正常实施，无需依照新规重新审批；存量项目进行内容变更的，统一遵照新规执行，但并非全部变更事项均需重新申请投资政策批复。

2025年投资法施行前设立的外资企业，其过往已完成投资行为不受新规溯及调整，后续新增投资及经营活动须严格遵守新投资监管要求。

符合条件的存量项目，投资者可自愿选择适用新版项目履约保证金管理制度。